黑龙江华冠科技股份有限公司对外投资公告
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重要内容提示
●合作方名称：武秀荣、张桂兰、孟丽亭
●投资数量：4607.35万元人民币的实物资产
●投资期限：长期投资
●投资标的：大庆华通化工科技有限责任公司
●投资方式：增资扩股
一、增投资概述
2003年5月21日,黑龙江华冠科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与大庆华通化工科技有限公司股东武秀荣、张桂兰、孟丽亭在大庆市签署了增资经营公司合同书。公司对大庆华通化工科技有限公司进行增资,公司以所属位于甘南县的柠檬酸厂,净资产值为4607.35万元人民币的资产及负债出资,增资完成后,本公司持有大庆华通化工科技有限公司48.98%股权。本次增资不构成关联交易。三自然人股东武秀荣、张桂兰、孟丽亭本文以下简称“三自然人”,其设立的大庆华通化工科技有限公司本文以下简称“大庆华通”,公司增资后的大庆华通化工科技有限公司本文以下简称新公司。
公司第三届董事会第十二次会议于2003年5月22日在哈尔滨市以通讯表决方式召开,审议通过了本次增资大庆华通化工科技有限公司的议案,公司11名董事对本议案进行表决,11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。本次增资行为不需公司股东大会审议批准,无需经政府有关部门批准。
二、增资合作各方简介
武秀荣,女,汉族,生于1954年6月14日,新巴尔虎右旗庆新油田服务有限公司副总经理；
身份证号码：230606540614002；住址：黑龙江省大庆市大同区同深街55巷1室。
张桂兰,女,汉族,生于1955年8月17日,鞍山板线材经销有限公司副总经理；身份证号码：232302195508171027；住址：黑龙江省安达市新兴街7委24组。
孟丽亭,女,汉族,生于1986年5月8日,大庆华东经贸有限公司财务总监；身份证号码：232302198605081027；住址：黑龙江省安达市新兴街7委24组。
以上三人为亲属关系,其中孟丽亭为张桂兰的女儿,武秀荣为张桂兰的嫂子；为方便公司运作,在公司对大庆华通增资的同时,张桂兰,孟丽亭将其持有的全部股权转让给武秀荣。
三、增资标的基本情况：
名称：大庆华通化工科技有限公司
住所：大庆高新区创业新街3号
法人代表：武秀荣
注册资本：4800万元
经营范围：植物羧酸盐、重烷基苯磺酸盐、聚合物、微生物驱油剂,鼠李糖脂生物表活剂、生物聚合物黄原胶的技术研究及产品的销售。
股东名册：武秀荣,持有960万元 ；孟丽亭,持有2120万元；张桂兰,持有1720万元；
大庆华通成立于2003年5月9日,由自然人武秀荣、张桂兰、孟丽亭出资设立。其主要股东及高级管理人员有多年经营化工产品的经历,尤其是采油用化工产品。
大庆龙庆会计师事务所有限公司对三自然人出资设立大庆华通的资产出具了龙庆会评报字(2003)第21号资产评估报告书,评估基准日为2003年4月28日。评估净值为4876.36万元,其中建筑物526.52万元,设备1141.45万元,流动资产3208.66万元。
四、增资合同的主要内容
公司与自然人武秀荣、张桂兰、孟丽亭在大庆市签署了增资经营公司合同书,对大庆华通进行增资。公司以其拥有位于甘南县的柠檬酸厂资产及负债,评估价值4607.35万元的资产进行增资,增资完成后,公司持有新公司48.98%的股权,自然人张桂兰、孟丽亭分别将其持有1720万元、2120万元股权转让给武秀荣,本次转让完成后,武秀荣持有新公司51.20%的股权,张桂兰、孟丽亭不再持有新公司的股权。新公司设有董事会,由5名董事组成,武秀荣委派三名,本公司委派两名。
双方商定,本合同在获得公司董事会审议通过后,双方即成立工作小组,完成公司增资的工商变更、领取证照,组建董事会、聘任高级管理人员,整章建制等方面的工作。本次增资行为,公司投入的全部为实物资产,该部分资产由湖北众联咨询评估有限公司出具了鄂众联评报字〔2003〕第039号《资产评估报告书》。本次增资行为不须股东大会审议。增资合同经公司董事会审议通过后即可生效。公司投入资产价值以评估价值为准。
五、本次增资的目的和对公司的影响
公司柠檬酸厂主要产品为柠檬酸系列产品和生物驱油剂产品。柠檬酸系列产品由于公司生产规模较小,市场竞争激烈,利润较低,公司拟逐步退出该产品市场,集中资源进行生物驱油剂产品的生产的销售。为克服石油开采相关产品的地域和行业保护,公司用该部分资产与同样生产销售三次采油表活剂的大庆华通公司合资,利用该公司的销售渠道和石油行业资源,将大大促进公司生物驱油剂产品的销售,有利于公司调整产品的结构。
本次增资的柠檬酸厂总资产和净资产占公司最近一期经审计的总资产的净资产的16.5%和18%柠檬酸厂主营业务收入和净利润占公司2003年1季度主营业务收入和净利润的比例都低于5%,对公司经营业绩影响较小。本次增资完成后由于大庆华通成立时间较短,前期科研、试验费用投入较大,这部分长期投资的收益在短期内对上市公司业绩影响较小；长期会对上市公司的收益产生一定影响。
六、本次增资行为不构成关联交易
七、其他事项
公司原同富华集团签订的三块工业用地的租赁协议于本次资产置换协议书生效之日废止。公司同富华集团重新签订了租赁一块工业用地的租赁协议,租赁费用也相应减少。增资完成后的大庆华通将与富华集团签订租赁一块工业用地的租赁协议。公司原同富华集团签订的甘南县兴十四村办公楼租赁协议也同时中止执行。
八、备查文件目录
1、董事会决议及通讯表决书
2、项目可行性分析报告
3、增资经营公司合同书
4、资产评估报告书(鄂众联评报字〖2003〗第039号和龙庆会评报字〖2003〗第21号)
5、大庆华通营业执照复印件及三自然人身份证复印件
特此公告！
黑龙江华冠科技股份有限公司董事会
2003年5月23日
