海通证券股份有限公司
关于厦门国贸集团股份有限公司
关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”或“公司”）2013年度配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对厦门国贸竞拍受让厦门美岁商业投资管理有限公司（以下简称“美岁商业”）100%股权构成关联交易事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次交易概况
公司通过厦门产权交易中心公开摘牌受让美岁商业 100%股权，受让价格为18,688.28万元。
美岁商业为厦门国贸控股有限公司（以下简称“国贸控股”）全资子公司，国贸控股系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次竞拍受让构成关联交易。
美岁商业主要从事商业零售业务，本次交易有利于加强与公司在建运营型商业地产项目的战略协同效应，快速提升公司运营型地产的管理能力和物流供应链组织管理能力，符合公司新一轮发展战略。
二、关联方基本情况
国贸控股为公司控股股东，直接持有公司 515,870,647 股股份，通过全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司持有公司 7,162,280 股股份，合计持有公司523,032,927股股份，合计持股比例为 31.42%。
企业名称：厦门国贸控股有限公司
企业性质：国有独资
注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388号国贸大厦 38层 A、B、C、D单元
注册资本：100,000万元
法定代表人：何福龙
经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
三、本次交易主要内容
（一）标的公司基本情况
企业名称：厦门美岁商业投资管理有限公司
成立日期：2011年 5月
注册地址：厦门市思明区湖滨南路 388号国贸大厦 43A室
注册资本：18,000万元
法定代表人：王燕惠
经营范围：企业总部管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他企业管理服务；百货零售；超级市场零售；预包装食品零售；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；五金零售；家具零售；家用视听设备零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他室内装饰材料零售；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；服装批发；鞋帽批发；通用设备修理；箱、包零售；预包装食品零售（限取得许可证的分支机构经营）。
（二）交易前后标的公司股权结构
交易前交易后
股东名称持股比例股东名称持股比例
国贸控股 100%厦门国贸 100%
（三）交易标的财务情况
单位：人民币万元
项目 2014年 9月 30日 2013年 12 月 31日
总资产 25,818.39 24,462.80
净资产 9,314.60 2,525.33
2014年 1-9月 2013年度
营业收入 21,850.02 30,624.54
净利润-1,210.73 -292.92
扣除非经常性损益后的净利润-1,210.73 -592.92
2013 年 12 月 31 日及 2013 年度的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）审计，2014 年 9 月 30 日及 2014 年 1-9月的财务数据未经审计。
（四）审计评估情况
标的股权已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券期货从业资格）及厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（具有证券期货从业资格）分别出具的审计报告（致同专字（2014）第 350FC0227 号）和评估报告（大学
评估〔2014〕ZB0148号）。
根据大学评估〔2014〕ZB0148 号评估报告，截至评估基准日 2014 年 3 月31 日，采用成本法评估的美岁商业资产总额 293,169,956.09 元，负债总额
107,152,175.78元，股东全部权益价值评估值为 186,017,780.31元。
股东全部权益价值评估增值 91,700,109.27 元，其中，房屋建筑物类固定资
产评估值为 118,155,500.00元，评估增值 73,877,568.06元。评估增值的主要原因
为：列入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产——美岁商业下属子公司厦门信达免税商场有限公司持有产权的厦门市湖里区兴隆路 25 号信源大厦第一、二、
三层房地产购于 2001年，截至评估基准日的账面原值为 72,757,515.48元，账面
净值为 44,277,931.94 元。受近年来商业房地产市场涨幅较快，房价水平大大超
过企业房屋取得成本，以及计提摊销导致账面净值大幅减少等双重因素影响，该部分房产评估升值明显。
（四）本次交易的定价
本次交易系按照公开挂牌价格及挂牌后的竞价情况确定实际受让价格。双方约定，标的公司经营风险自股权交割日起由公司承担。自评估日基准日至股权交割日，标的公司的损益由国贸控股享有或承担。
（五）关联交易履行的程序
本次关联交易事项经 2014年 11月 26日召开的公司第七届董事会二〇一四年度第十二次会议审议并获得通过及授权，公司五位关联董事何福龙先生、陈金铭先生、李植煌先生、王燕惠女士和林俊杰先生按规定回避表决，议案获其余四位非关联董事全票表决通过，并由董事会审计委员会、独立董事发表了明确同意意见。
二、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：厦门国贸此项关联交易程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的规定，交易价格系按照公开挂牌后的竞价情况确定，符合公平合理的原则，不存在损害公司和非关联方股东及中小股东利益的行为。
综上所述，海通证券对厦门国贸本次关联交易无异议。
（以下无正文）
