国投中鲁果汁股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会会议材
料
中国北京
二〇一四年十二月十五日
600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料
目 录
会议须知 ........................................................................................................... 4
会议议程 ........................................................................................................... 6
关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合
相关法律、法规规定的议案........................................................................ 9
关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交
易方案的议案 ................................................................................................ 10
关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成
关联交易的议案 ............................................................................................ 15
关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈
利预测审核报告的议案 .............................................................................. 16
关于《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易重组报告书（草案）》（更新稿）及其摘要的议案18
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的说明 ........................................................ 19
关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股
份的议案 ......................................................................................................... 21
关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
规定的议案 ..................................................................................................... 22
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
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估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .................................. 23
关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案 ....... 25
关于《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红
回报规划》的议案 ....................................................................................... 27
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案 .................................................................................................................. 31
附件一：国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购
买资产及股权转让框架协议
附件二：重大资产出售协议
附件三：发行股份购买资产协议
附件四：盈利预测补偿协议
附件五：国投中鲁 2014 年第一次临时股东大会表决票
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会议须知
根据国投中鲁果汁股份有限公司《股东大会议事规则》有关
规定，为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺
利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵
守。
1、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会有关程序方
面的事宜。大会秘书处联系人：刘予（010-88009022）、金晶
（010-88009021）；
2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责，并
请关闭通讯工具，或调至静音；
3、出席本次股东大会的股东及股东代表（2014年12月8日
下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东及其合法的委托代理人均可出席）
依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。针对股东要求
发言或就有关问题提出的咨询，公司将根据会议时间在大会中
进行答疑，或在股东大会全部议案审议结束后，安排专场投资
者接待会议，进行相应沟通；
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数，
机构投资者也请说明公司名称及个人姓名，为了保证投资者沟
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通的高效率，每位股东发言应简洁明了，发言内容尽可能围绕
本次股东大会的主要议题；
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于
干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
国投中鲁果汁股份有限公司
股东大会秘书处
二〇一四年十二月五日
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会议议程
一、 会议时间 ： 2014 年 12 月 15 日（星期五）下午 14：00
二、 会议地点 ： 北京市西城区阜成门外大街 2 号
万通新世界广场 B 座 21 层会议室
三、 会议主持人： 董事长郝建先生
四、 会议议程：
1、宣布会议开始，介绍参会股东及列席人员情况；
2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；
3、审议股东大会议案：
序号 议案名称
《关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让符合相关法
1
律、法规规定的议案》
《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的
2
议案》
2.01 重大资产出售之交易标的
2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格
2.03 重大资产出售之过渡期安排
2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排
2.05 发行股份购买资产之交易方式
2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
2.07 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格
2.08 发行股份购买资产之发行数量
2.09 发行股份购买资产之发行对象
2.10 发行股份购买资产之锁定期
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2.11 发行股份购买资产之拟上市的证券交易所
2.12 股份转让
2.13 本次重大资产重组决议的有效期限
《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让构成关联交易
3
的议案》
《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审
4
核报告的议案》
《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关
5
联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
6
规定>第四条规定的说明》
《关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方式增持公司股份的议
7
案》
《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的
8
议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
9
相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协议的议案》
10
公司与交易各方签署的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股
10.01
份购买资产及股权转让框架协议》
10.02 公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》
公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产
10.03
协议》
10.04 公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》
《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规
11
划>的议案》
12 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
4、股东发言及回答股东提问；
5、股东审议议案并投票表决；
6、统计表决票并宣布表决结果；
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7、见证律师宣读股东大会法律意见书；
8、由公司董事签署股东大会决议并宣读；
9、主持人宣布会议结束。
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议案一
关于公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表:
公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产及股权转让，
包括公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售给上海国投
协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力
发展基金”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以
下简称“江苏环亚”）股东所持江苏环亚 100%的股权以及国家开
发投资公司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份转让
给协力发展基金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规
章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事
项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产出售、
发行股份购买资产及股权转让的各项条件。
该议案已经公司董事会五届九次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开
发投资公司应回避表决。
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二〇一四年十二月十五日
议案二
关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转
让暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联
交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉
及公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售给上海国投协
力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协
力发展”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以
下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚 100%的股权以及国
家开发投资公司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份
转让给国投协力发展三部分。
前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发
行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础
上实施。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
2.01 重大资产出售之交易标的
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本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资
产及负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）。
2.02 重大资产出售之定价依据及交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出
具的拟出售资产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为
依据确定，拟出售资产以 2014 年 5 月 31 日为基准日的评估值
为 101,107.58 万元，拟出售资产的交易价格确定为 101,107.58
万元。
2.03 重大资产出售之过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和
亏损由国投协力发展和/或国投协力发展指定的第三方承担。
2.04 重大资产出售之与拟出售资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的公司现
有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投
协力发展或其指定的第三方负责安臵，安臵过程中发生的费用
由国投协力发展或其指定的第三方承担。
2.05 发行股份购买资产之交易方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持
有的江苏环亚 100%股权（以下简称“拟购入资产”）。
2.06 发行股份购买资产之发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
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2.07 发行股份购买资产之定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁第五届董
事会第九次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》第
四十四条规定，上市公司发行股份的价格为审议发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易的均价 6.75 元/股，最终发行价格尚需上市公司
股东大会批准。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期
间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新
股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2.08 发行股份购买资产之发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资
格的评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资委备案的评
估值和发行价格确定，由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚
的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股
数为准。
本次重大资产重组涉及的拟购入资产评估值约为
205,369.65 万元，各交易对方同意本次发行股份数量保留整数
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部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给上市公司，
据此，根据评估值和发行价格计算的本次拟非公开发行股份数
量为 304,251,330 股。若公司股票在定价基准日至本次股份发
行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应
调整。
2.09 发行股份购买资产之发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏环亚全体股东，
即张惊涛、徐放、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海
国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合
伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金合伙企业(有
限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平。
2.10 发行股份购买资产之锁定期
张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股
份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次
发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊涛、徐放与公司
就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约
定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和上海圣众承诺，如其取得上市公司股份时，对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，
则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束
之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发
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行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。
国投创新、福弘上海、上海俊升、沈建平承诺，其于本次
发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二
个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次认
购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监
管机构的监管意见进行相应调整。
2.11 发行股份购买资产之拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上
交所上市交易。
2.12 股份转让
国投公司拟将其持有的公司 116,355,543 股股份转让给国
投协力发展，转让价格以第五届董事会第九次会议决议公告日
前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即 6.67 元/股）
为基础确定，股份转让对价共计 776,091,472 元，国投协力发
展以现金作为本次股份转让的支付对价。
2.13 本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
鉴于前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、
发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基
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础上实施。因此，如上述议案部分事项未通过，则本议案所述
方案将视为未通过。
本报告已经董事会五届十一次会议审议通过。现提交股东
大会，请逐项审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家
开发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
二〇一四年十二月十五日
议案三
关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股
权转让构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前，国家开发投资公司为本公司控股股东。本次
交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制
人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股
东国投公司为交易对方协力发展基金的有限合伙人（持有
59.90%份额），同时为交易对方国投创新（北京）投资基金有限
公司的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其
控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易，因此，本次交易
构成关联交易。
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本报告已经董事会五届九次会议审议通过。现提交股东大
会，请审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开发投
资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案四
关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评
估报告和盈利预测审核报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》及
相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出
售资产以 2014 年 9 月 30 日为基准日编制了财务报告，天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业
字[2014]11963 号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构以
2014 年 9 月 30 日为基准日编制了上市公司相关备考财务报表，
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信
会师报字[2014]第 310623 号）；公司以 2014 年 9 月 30 日为基
准日编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核后出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第 310624 号）；
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以 2014 年 9
月 30 日为基准日的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信
会师报字[2014]第 310617 号）；立信会计师事务所（特殊普通
合伙）就拟购入资产以 2014 年 9 月 30 日为基准日的盈利预测
进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第 310622
号）。中企华以 2014 年 5 月 31 日为基准日对拟出售资产和拟购
入资产的市场价值进行了评估，出具了《国投中鲁果汁股份有
限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的拟出
售资产及负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第 1251-01
号）和《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股
份购买资产项目所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值
评估报告》（中企华评报字（2014）第 1251-02 号）。提请股东
大会同意将前述相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预
测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部
门提交的申报材料。
该议案所涉及评估报告已经公司董事会五届十一次会议审
议通过，详情请见公司于 2014 年 11 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的公告内容。该议案所涉及财务报告、
审计报告和盈利预测审核报告经五届十二次会议审议通过，详
情请见公司于 2014 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的公告内容。现提请本次股东大会审议。
该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开发投资公司应回避
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表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案五
关于《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》（更
新稿）及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法（2011 年修订）》等法律法规规定，公司根据拟出售资产和
拟购入资产的评估值编制了《国投中鲁果汁股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》
及其摘要，并经五届十一次董事会审议通过作为该次董事会决
议的附件予以公告。
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市
公司收购管理办法（2014 年修订）》于 2014 年 11 月 23 日开始
实施，且拟出售资产和拟购入资产以 2014 年 9 月 30 日为基准
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日的财务报告及盈利预测报告等已经审计，公司在上述重大资
产重组报告书（草案）的基础上，编制了《国投中鲁果汁股份
有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报
告书（草案）》（更新稿）及其摘要，经五届十二次董事会审议
通过后作为该次董事会决议的附件予以公告，《国投中鲁果汁股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组
报告书（草案）》（更新稿）的详情请见公司于 2014 年 11 月 28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告内容。
该议案已经公司董事会五届十二次会议审议通过。现提请
本次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家
开发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案六
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重
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组规定》第四条”）的规定，提请股东大会审议本次交易内容，
确认本次交易符合《重组规定》第四条的规定：
1、上市公司本次交易的拟购入资产为江苏环亚 100%股权，
拟购入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事
项；本次交易行为涉及向国资委、中国证监会的报批事项，公
司已在《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易预案》中详细披露报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
符合《重组规定》第四条要求。
2、上市公司本次交易的拟购入资产为江苏环亚 100%股权。
在本次交易的首次董事会决议公告前，拟购入资产不存在出资
不实或者影响其合法存续的情况；交易对方已经合法拥有拟购
入资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重
组规定》第四条要求。
3、上市公司本次交易的拟购入资产有利于提高上市公司资
产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非
专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规
定》第四条要求。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利
能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上
市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符合《重
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组规定》第四条要求。
该议案已经公司董事会五届九次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开
发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案七
关于提请股东大会同意张惊涛及徐放免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东及股东代表：
本次交易完成后，张惊涛和徐放持有公司股权比例将超过
30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了
要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利实施，提请公司股
东大会同意张惊涛和徐放根据《上市公司收购管理办法》的规
定免于以要约方式增持公司股份。
该议案已经公司董事会五届九次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开
发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
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600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议材料
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案八
关于本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》规定的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市
审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司
重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体
应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》规定的发行条件，根据2014年11月23
日开始实施的《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，
自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经
审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板
（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是
股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件。
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提请股东大会审议本次重大资产重组相关文件，确认本次
重大资产重组涉及的拟购入资产对应的经营实体江苏环亚符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》规定。
该议案已经公司董事会五届九次会议审议通过。现提请本
次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家开
发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案九
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文
件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产
评估有限责任公司（以下简称“中企华”）的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性分析如下：
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1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产
评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方
不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照
国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购
入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准
确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构
出具的评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确
定，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构评
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估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求
执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
综上所述，董事会认为公司本次重大资产重组所选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。提请股东大会同意聘用中企华作为本次重大资产重组的
评估机构，并对评估结果及上述意见予以确认。
该议案已经公司董事会五届十一次会议审议通过，现提请
本次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关联股东国家
开发投资公司应回避表决。
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案十
关于签署本次重大资产重组框架协议及相关具体协
议的议案
各位股东及股东代表：
提请股东大会审议下述与本次重大资产重组相关的需由上
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市公司签署的协议，并逐项表决：
10.01 经五届九次董事会审议通过，2014 年 9 月 18 日，公
司与江苏环亚全体股东、协力发展基金、国投公司签署附生效
条件的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份
购买资产及股权转让框架协议》；
10.02 经五届十一次董事会审议通过，2014 年 11 月 18 日，
公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售
协议》；
10.03 经五届十一次董事会审议通过，2014 年 11 月 18 日，
公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行
股份购买资产协议》；
10.04 经五届十一次董事会审议通过，2014 年 11 月 18 日，
公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿
协议》。提请股东审阅上述协议内容并逐项表决。
该议案已经公司董事会五届九次会议和五届十一次审议通
过，现提请本次股东大会审议。该议案涉及关联交易事项，关
联股东国家开发投资公司应回避表决。
附件一：《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份
购买资产及股权转让框架协议》
附件二：《重大资产出售协议》
附件三：《发行股份购买资产协议》
附件四：《盈利预测补偿协议》
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国投中鲁果汁股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十五日
议案十一
关于《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三
年股东分红回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回
报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增
强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司重
大资产重组后三年股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，
在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
公司应以建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制
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为目的，在充分考虑股东特别是中小股东的要求和意愿、符合
《公司章程》有关利润分配的规定基础上，综合考虑公司的经
营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制定股东分红
规划。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股
东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润
分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重
大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可
以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事、监事
会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润
分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保
护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后
的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关
规定。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经
