中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有
限公司变更部分募集资金用途的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作
为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“公司”）非公开
发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对航天
通信变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，航天通信于2013年11月采
用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格
为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元，扣除发行费用31,760,000.00元后，
募集资金净额为739,926,491.50元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务
所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2013]210900号《验资报告》。
二、非公开发行股票募集资金使用情况
截至目前，航天通信已累计使用募集资金58,759.38万元，具体情况如下：
募集资金承诺投资 截止目前累计投
承诺投资项目
总额（万元） 入金额（万元）
收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司 50.78%
19,503.64 19,503.64
股权
对江苏捷诚增资 6,000 万元实施专网线路远程无线
流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产业化 6,000.00 0.00
项目
收购易讯科技股份有限公司 43%股权 19,233.90 19,233.90
对易讯科技增资 4,301.11 万元实施电量信息采集与
4,301.11 4,301.11
管理系统产业化项目
增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三
5,130.00 0.00
网融合系统产业化项目
建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项
5,000.00 896.73
目
偿还部分银行贷款项目 18,000.00 14,824.00
合计 77,168.65 58,759.38
截至目前，航天通信累计收到银行存款利息336.4万元，累计手续费支出
2,056.54元，募集资金余额为15,569.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除
银行手续费等的净额），全部存放在募集资金专户。
三、本次部分募集资金用途调整情况
公司经过充分论证后，拟终止实施原募集资金投资项目“对江苏捷诚增资
6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面机动指挥通信车系统产
业化项目”、“增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产
业化项目”和“建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目”。上述项
目未使用的募集资金拟变更用于永久补充公司流动资金，涉及改变募集资金投向
的金额为15,569.47万元（包括尚未投入的原募集资金承诺投资总额15,233.27万元
以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额336.20万元），占本次非公
开发行股票募集资金净额的21.04%。
公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目的建设，不构成关联交易，无
需向国家有关部门履行报批或备案程序。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面
机动指挥通信车系统产业化项目
该项目的实施主体为江苏捷诚车载电子信息工程有限公司。该项目原计划总
投资6,837.86万元，利用募集资金投入6,000万元。该项目达产后，预计年均新增
净利润1,165万元，税后投资回收期6.92年（不含建设期）。
截至目前，公司尚未对该项目进行投入。
2、增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项
目
该项目的实施主体为绵阳灵通电讯设备有限公司。该项目原计划总投资
8,556.3万元，利用募集资金投入5,130万元。该项目达产后，预计年均新增净利
润1,332万元，税后投资回收期6.59年（不含建设期）。
截至目前，公司尚未对该项目进行投入。
3、建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目
该项目实施主体为航天通信。该项目原计划总投资5,307万元，利用募集资
金投入5,000万元。
截至目前，公司已对该项目投入896.73万元。
（二）项目变更的具体原因
1、对江苏捷诚增资6,000万元实施专网线路远程无线流媒体监控系统与地面
机动指挥通信车系统产业化项目
该项目的投资计划拟定于2011年。当时，专网线路远程无线流媒体监控系统
已完成研制和中试并交付客户，但后续由于缺少新增订单等原因未能形成批产。
因此，募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司现决
定终止该项目的实施。
2、增资绵阳灵通电讯设备有限公司实施智能电网和三网融合系统产业化项
目
该项目与房地产行业和电力设备行业相关度较高，受宏观经济的波动影响较
大。该项目的投资计划拟定于2011年，而近年来国内经济复苏缓慢、社会用电量
下降，国家对电力设备的投资随之放缓，加之国家电网设备改为集中采购、行业
保护、房地产业不景气等原因，智能电网和三网融合系统产业发展缓慢。因此，
募集资金到账后，公司未立即启动该技改项目。经过慎重考虑，公司现决定终止
该项目的实施。
3、建设公司通信技术（北京）科研与技术服务中心项目
该项目原拟作为公司专网通信与通讯装备项目研发与市场服务的支撑平台。
截至目前，该项目市场拓展平台建设内容已经完成，由公司及下属子公司组成的
营销中心已经完成场地租赁、装修等工作。该营销中心整合了公司及各子公司在
北京原来较为分散的营销分支机构，形成了统一的市场拓展平台。
2012年6月，公司专业从事专网通信技术研究的西南通信技术研究中心在成
都设立。该研究中心的主要职责包括：组织研究、制定通信产业装备技术及产品
的发展战略和规划；负责牵头组织开展通信产业装备技术研究、产品开发和市场
推广等工作；负责组织通信产业装备技术交流与合作，开展通信技术领域的国际
合作及技术人员培训工作等。鉴于此，北京通信技术科研与技术服务中心项目中
技术研发部分职能与西南通信技术研究中心重复。为充分利用通信类人才优势、
统一研发投入、形成通信技术研发合力、避免重复投资，经过慎重考虑，公司现
决定对北京通信技术科研与技术服务中心项目中的技术研发部分不再另行投入。
四、调整后项目情况
鉴于目前融资成本的较高，出于合理有效配置资源的考虑，公司拟变更上述
尚未投入的募集资金15,569.47万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额），全部用于永久补充流动资金，供公司生产经营使用。
五、变更募集资金投资项目的合法性
航天通信已于2014年12月5日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过
了上述募集资金投资项目变更事宜，独立董事、监事会均对该事宜发表了同意意
见。上述事宜尚待股东大会审议通过。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变
更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合
公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部
分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，本保荐机构同意
公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金，该变更事项待股东大会
通过后方可实施。
