中国国际航空股份有限公司
二零一四年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二零一四年十二月
中国国际航空股份有限公司
二零一四年第二次临时股东大会会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东
在本公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行
使权利，保证本次股东大会的会议秩序和议事效率，公司特将本次股东大会相关
事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《中
国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《中国国际航空股
份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有本公司章程规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向本公司的A股股东提供
网络形式的投票平台，本公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司登记在册的股东。该等股东可以
在网络投票时间内参加网络投票。
2、参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人先在表决票上填写所拥
有的有表决权的股份数并签名。
3、议案逐一审议和表决，参加现场记名投票的各位股东及股东授权代理人
就每项议案填写表决票，行使表决权。在每个议案宣读后的审议表决阶段，与会
股东及股东授权代理人可就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或建议。
4、对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或议案宣读人有权不作回
答。
5、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东及股东授权代理人请按表决票的说明填写，空缺的表决视为弃权。
6、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
7、本公司A股股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同
一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重
复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东的投票操作方式请参
考本公司于2014年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《中国国际航空股份有限公司关
于召开二零一四年第二次临时股东大会的公告》的附件一《网络投票的操作流程
说明》。
五、本次股东大会审议议案后，应对议案作出决议。根据公司章程，本次股
东大会审议议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代
理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过；本次股东大会审议
的议案属于公司上市地上市规则项下的关联（连）交易，需由出席本次股东大会
的除中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联（连）股
东（包括股东代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次股东大会指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、
两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网
络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局
联系。
中国国际航空股份有限公司
二零一四年第二次临时股东大会会议议程
时间：现场会议召开时间为 2014 年 12 月 18 日（星期四）14:30，网络投票
时间为 2014 年 12 月 18 日（星期四）9:30-11:30，13:00-15:00
地点：中国北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 29 层凤凰厅
议程：
一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况
二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次股东大会合法性情况
三、非关联（连）股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决
1．《关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商标使用许可
框架协议的议案》
四、本次股东大会休会（统计表决结果）
五、宣布本次股东大会表决结果
六、会议结束
中国国际航空股份有限公司二零一四年第二次临时股东大会会议议案
关于公司与中国航空集团公司签署新一期（2015-2017）商
标使用许可框架协议的议案
各位股东、股东授权代理人：
在 2004 年公司设立时，控股股东中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）
将若干注册商标无偿注入公司。但由于中航集团及其下属全资或控股子公司在日
常生产经营中仍需使用其中部分商标，作为无偿注入的对等安排，公司与中航集
团于 2004 年 11 月 1 日签订了为期十年的《商标使用许可合同》（以下简称“合
同”），许可中航集团及其下属全资或控股子公司无偿使用合同项下的商标，该
合同将于 2014 年 12 月 31 日到期。十年来，中航集团依照合同使用许可商标，
有效提升了公司的品牌市场知名度和美誉度，实现双方的合作共赢。
鉴于合同即将到期，为保持业务的连续性，公司与中航集团经公平磋商，拟
继续采用无偿许可使用的方式签署新的《商标使用许可框架协议》（以下简称“框
架协议”）。框架协议基本延续原合同的主要条款，许可使用商标数量为 83 件，
框架协议期限为三年。
独立董事对公司与中航集团签署新一期（2015-2017）框架协议发表了独立
意见：认为该关联（连）交易定价方式合理、公允，符合相关法律法规、规范性
文件的规定，有关协议条款对公司及公司全体股东而言是公平与合理的，本次关
联（连）交易符合公司及其股东整体利益，属按照正常商务条款进行，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形，且在《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》下适用的所有比率均小于 0.1%，符合《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》有关关连交易规定的豁免条件。
根据境内外上市规则的相关规定，中航集团及中国航空（集团）有限公司为
关联（连）股东，需回避表决此项议案。本议案由非关联（连）股东审议通过。
