北京指南针科技发展股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组报告书
主办券商
二零一四年十一月
北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
目录
释义. 5
第一节本次交易概述. 6
一、本次交易方案. 6
二、本次交易对方. 6
三、本次交易的背景和目的. 6
四、决策过程. 7
五、交易标的资产. 7
六、本次交易涉及的股票发行价格. 7
七、本次交易构成关联交易. 8
八、本次交易构成重大资产重组. 8
九、董事会表决情况. 8
第二节公司基本情况... 11
一、公司设立及基本情况... 11
二、最近两年的控股权变动情况... 11
三、主要业务发展情况和主要财务指标. 11
四、控股股东、实际控制人概况... 12
第三节交易对方基本情况. 15
一、交易对方基本情况. 15
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明. 15
三、交易对方及其主要管理人员最近 2年内是否存在违法违规情形及其情况说明. 15
第四节交易标的. 16
一、交易标的基本情况. 16
二、标的企业资产评估方法和资产评估结果. 23
三、标的企业的资产交易涉及重大资产购买. 24
第五节发行股份情况... 41
一、公众公司发行股份的价格及定价原则. 41
二、标的资产的定价情况、定价原则及其合理性. 41
三、公众公司拟发行股份的种类及每股面值. 42 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
四、公众公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例. 42
五、特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
... 42
六、公众公司发行股份前后主要财务数据和其他重要财务指标的对照表. 43
七、本次发行股份前后公众公司的股权结构、控制权变动情况. 43
第六节本次交易合同的主要内容. 44
一、合同主体、签订时间... 44
二、交易价格、定价依据以及支付方式. 44
三、资产交付或过户的时间安排... 45
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式. 46
五、合同的生效条件和生效时间... 46
六、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件. 47
七、与资产相关的人员安排. 47
第七节资产交易中相关当事人未能履行已公开或已提出的承诺时的约束措施. 48
第八节财务会计信息... 49
一、注册会计师审计意见... 49
二、标的公司财务报表. 49
第九节独立财务顾问和律师对本次交易出具的结论性意见. 53
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见. 53
二、律师对本次交易出具的结论性意见. 53
第十节本次交易聘请机构的有关信息. 54
一、独立财务顾问相关信息. 54
二、律师事务所相关信息... 54
三、会计师事务所相关信息. 54
四、资产评估机构相关信息. 54
第十一节有关声明... 55
一、公众公司董事、监事、高级管理人员声明. 55
二、独立财务顾问声明. 56
三、律师事务所声明. 57
四、会计师事务所声明. 58
五、资产评估机构声明. 59
第十二节附件. 60 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
一、独立财务顾问报告. 60
二、财务会计报表及审计报告. 60
三、法律意见书... 60
四、资产评估报告... 60
五、公众公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管
理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖该公众公司股票及其他相关证券情况的自查报告及说明. 60 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、指南针、公众公司
指北京指南针科技发展股份有限公司
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
中信证券指中信证券股份有限公司
本报告书、《重大资产重组报告书》
指
《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》
天一星辰、标的企业
指天一星辰（北京）科技有限公司
君之创指北京君之创证券投资咨询有限公司
广州展新、交易对方
指广州展新通讯科技有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
报告期指 2012年、2013年及 2014年 1-9月
东城分局指北京市工商行政管理局东城分局
《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
本次交易指
指南针通过向广州展新定向发行股票认购其持有的天一星辰 100%的股权
《发行股份购买资产协议书》
指
广州展新与指南针就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》
北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司
大成律师指北京大成律师事务所
签名算法（RSA）指
RSA是指公开密钥密码体制。公开密钥密码体制就是使用不同的加密密钥与解密密钥，是一种“由已知加密密钥推导出解密密钥在计算上是不可行的”密码体制
对称加密算法指加密和解密使用相同密钥的加密算法
哈希算法指
是一个从明文到密文的不可逆的映射，只有加密过程，没有解密过程一种单向密码体制 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
第一节本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案内容：指南针以定向发行股份的方式，购买广州展新持有的天一星辰的 100%股权。
二、本次交易对方
本次交易的对方为广州展新。
三、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中国互联网金融信息服务业经过多年的发展逐渐呈现出规模扩大化、产品丰富化、技术复杂化、行业集中化的发展趋势。其中规模扩大化和行业集中化较为突出，指南针通过兼并天一星辰，整合企业资源，从而实现规模化、行业集中化，提高企业在行业中的竞争力。
（二）本次交易的目的
1、履行承诺，消除同业竞争
2011年 12月，广州展新通过受让股份方式成为指南针控股股东，广州展新的子公司天一星辰与指南针存在潜在同业竞争，广州展新承诺确保广州展新及其一致行动人与指南针之间避免同业竞争，保持指南针的独立性。2014 年 5 月 8日，广州展新出具《避免同业竞争承诺函》，拟解决指南针与天一星辰存在的同业竞争。通过本次交易，广州展新将其持有的天一星辰 100%股权置入指南针，以彻底解决天一星辰与指南针之间存在的同业竞争问题。
2、整合业务资源，提高盈利能力
天一星辰与指南针均从事互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询服务等业务，在主营业务上存在重合，通过本次交易，有利于整合指南针和天一星辰在互联网证券金融信息服务产品和证券投资咨询业务的开发与推广方面的业务资源，提高资产盈利能力和品牌影响力，提升指南针市场竞争能力。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
四、决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
2014 年 11 月 14 日，指南针召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>的议案》、《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意指南针向广州展新定向发行股票收购天一星辰 100%股权，并通过了《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》等相关议案。
关联董事顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、范霖对相关议案进行了回避表决。
2014 年 10 月 26 日，广州展新召开股东会，同意广州展新向指南针定向增资，支付对价为天一星辰 100%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易尚需指南针股东大会的审议通过。
五、交易标的资产
本次交易的交易标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权。
六、本次交易涉及的股票发行价格
（一）股份发行价格
本次交易涉及的股票发行价格为每股人民币 2元。
（二）交易标的定价
本次交易的标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权。2014 年 10 月31 日北方亚事出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 01-240 号），截至 2014年 9月 30日，天一星辰股权的评估值为 14,160万元。经交易双方协商，本次交易的交易标的作价为 14,000万元。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为广州展新，广州展新持有指南针 23,030,000股，占其总股本的 31.49%，为指南针控股股东。标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%
股权。本次交易构成关联交易。
2014 年 11 月 14 日，指南针召开第十届董事会第十次会议，审议并通过了与本次交易有关的相关议案，关联董事顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、范霖对相关议案进行回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
指南针拟向广州展新定向发行 7,000万股用以收购其全资子公司天一星辰的100%股权，拟购买的资产占指南针 2013年经审计的财务报表期末资产总额的 50%以上，根据《重组办法》第二条的规定，本次交易属于非上市公众公司的重大资产重组交易。
九、董事会表决情况
指南针于 2014年 11月 14日，在北京市朝阳区望京东路 8号锐创国际中心2号楼 4层公司会议室召开了公司第十届董事会第十次会议。公司应到董事 9人，实到董事 8人，独立董事邵吕威未出席，委托独立董事彭宇代为出席并行使表决权。会议由公司董事长顿衡先生主持，监事会成员税翎、张春林、李伟琴、屈在宏、王浩，董事会秘书孙鸣及部分公司高管钟漫求、陈岗、冷晓翔等列席会议。
会议经过讨论，达成如下决议：
1、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，
并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
2、审议通过了《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》，并提交股
东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关8
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联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
3、审议通过了《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的
<发行股份购买资产协议书>的议案》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
4、审议通过了《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大
资产重组报告书》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
5、审议通过了《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》，并提交
股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
6、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，
并提交股东大会审议；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权；
7、审议通过了《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
的议案》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
表决情况：4票同意、0票反对、0票弃权；
8、审议通过了《关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
第二节公司基本情况
一、公司设立及基本情况
企业名称北京指南针科技发展股份有限公司
住所北京市海淀区学院南路 15号 16号楼 206室
注册号 1102678185
法定代表人陈宽余
注册资本 7,313万元
成立日期 2001年 4月 28日
经营范围许可经营项目：
互联网信息服务业务；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。
一般经营项目：
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
税务登记证号码京税证字 110108726341023
曾用名称无
二、最近两年的控股权变动情况
公司控股股东为广州展新，持有指南针 23,030,000股股份，最近两年公司控股权未发生变动。
三、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）公司从事的主要业务
1、公司的主营业务及主要产品
公司主要业务是互联网证券金融信息服务和证券投资咨询服务。
公司的产品主要涵盖：全赢两大系列辅助证券投资决策系统，基于证券、期货等市场层面的量化交易模型及金融信息服务的衍生产品等。
2、主营业务收入情况
公司的主营业务收入包括：信息服务费收入以及全赢系列产品销售收入。公司 2012年、2013年和 2014年 1-6月的营业收入分别为 49,071,083元、49,787,284元和 50,123,028元。
公司的营业收入主要为公司的主营业务收入，具体的营业收入详见下表：北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
单位：元
指标
2014年 1-6月
（未经审计）
2013年度 2012年度
主营业务收入 50,107,028 49,707,284 49,071,083
其他业务收入 16,000.00 80,000 -
合计 50,123,028 49,787,284 49,071,083
按照产品类型，公司收入情况如下：
单位：元
指标
2014年 1-6月
（未经审计）
2013年度 2012年度
全赢软件销售收入 49,529,416 49,624,386 45,990,837
其他软件收入 593,612 162,898 3,080,246
合计 50,123,028 49,787,284 49,071,083
（二）公司的主要财务指标
公司的 2014年 1-6月、2013年度及 2012年度主要财务数据如下：
指标
2014年 1-6月
（未经审计）
2013年度 2012年度
营业收入（元） 50,123,028 49,787,284 49,071,083
主营业务收入（元） 50,107,028 49,707,284 49,071,083
主营业务利润 1,693,196 -38,625,565 -30,765,846
归属母公司股东的净利润（元） 1,717,412 -33,463,538 -31,554,127
加权净资产收益率（%） 27.55 -235.83 -58.25
指标
2014年 1-6月
（未经审计）
2013年度 2012年度
总资产（元） 89,234,166 113,852,742 60,630,430
总负债（元） 82,142,338 108,478,327 25,277,757
股东权益（不含少数股东权益，元） 7,091,828 5,374,415 35,352,673
少数股东权益（元）---
资产负债率（%） 92.05 95.28 41.69
四、控股股东、实际控制人概况
指南针的控股股东为广州展新，持股占比 31.49%。
指南针的实际控制人为黄少雄和徐兵，分别持有广州展新 35.5%和 25%股权，
合计持有广州展新的 60.5%股权，并通过广州展新实际控制指南针。
根据广州展新现行有效的公司章程，广州展新股东会为最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；广州展新不设董事会，设执行董事一人，12
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由股东会选举产生，对股东会负责；广州展新设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘，执行董事可以兼任经理。
广州展新股东黄少雄与徐兵于 2010年 11月 29日签署《协议书》，约定：双方在广州展新存续期间作为一致行动人行使股东权利，参与广州展新的重大决策，包括但不限于选举执行董事/董事长、总经理等，并在行使提案权、表决权时采取一致行动，在决定广州展新日常运营管理事项时，双方应与广州展新执行董事/董事长和总经理保持一致；协议有效期与广州展新存续期一致，如协议有效期内任何一方拟转让广州展新股权，应征得另一方同意，另一方有优先购买权（以自己的名义或指定第三方作为受让人受让股权），如另一方同意转让且不行使优先购买权，转让方应保证股权受让方接受本协议的内容，并促使为转让股权一方与受让方重新签订一致行动协议，内容以本协议为准；有效期内，任何一方不得变更或解除协议，否则，视为违约，守约方有权要求违约方按照出资额将违约方持有的展新通讯股权全部转让给守约方或守约方指定第三方。
截至《协议书》签订之日，黄少雄持有广州展新 30%股权，徐兵持有广州展新 25%股权，二人合计持有广州展新 55%股权。2011年 5月 30日，黄少雄的持股比例变更为 35.5%。截至本报告书出具之日，黄少雄持有广州展新 35.5%股权，
徐兵持有广州展新 25%股权，二人合计持有广州展新 60.5%股权；徐兵为广州展
新经理，是广州展新的法定代表人；二人为中国国籍自然人，均在中国境内有住所，均具有完全民事行为能力。
综上，黄少雄和徐兵为广州展新的控股股东和实际控制人，为指南针的实际控制人。
黄少雄，男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权。1987年 2月毕业于广东省业余财经学院，大专学历。1981年 6月至 1992年 2月，就职于广州市税务分局稽查队，任稽查队长；1992年 2月至 1995年 5月，就职于羊城集团公司，任经理；1995年 5月至 2001年 12月就职于广州金亚房地产有限公司，任总经理；2002年 1月至今就职于广州祥能集团，任总经理。
徐兵，男，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权。1990年 7月毕业于广东省业余大学，大专学历；1984年至 1997年就职于广州军区空军后勤部，任职13
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工；1997 年至 2008 年就职于广州南湖高尔夫，任总经理助理；2011 年 8 月至今，就职于广州展新，任法定代表人、经理。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为广州展新，其基本情况如下：
公司名称广州展新通讯科技有限公司
注册地址广州市天河区华夏路 28号富力盈信大厦 3412C
法定代表人徐兵
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
成立日期 2010年 7月 14日
经营期限长期
经营范围
通讯技术开发、技术转让、技术咨询；会议及展览服务；广告设计、制作；企业形象策划。
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440108027812
股东及出资情况
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄少雄 1,420 35.5
徐兵 1,000 25
陈锋 600 15
熊明宇 352 8.8
聂澎 296 7.4
刘炳海 136 3.4
常承 136 3.4
朱曦 60 1.5
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明
本次交易的交易对方为广州展新。截至本报告书出具之日，广州展新为指南针的控股股东，持有指南针 23,030,000股，占指南针总股本的 31.49%。
据此，交易对方与指南针之间存在关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近 2年内是否存在违法违规情形
及其情况说明
广州展新及其主要管理人员最近 2年内不存在与证券市场相关的违法违规情形。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
第四节交易标的
一、交易标的基本情况
根据天一星辰的工商注册材料，天一星辰为有限责任公司。本次交易的交易标的为广州展新持有的天一星辰 100%股权。
（一）标的企业基本情况
企业名称天一星辰（北京）科技有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市东城区后永康胡同 17号 A211室
主要办公地点北京市朝阳区姚家园路 105号观湖国际 1座 7层
法定代表人常承
注册资本 1,000万元
成立日期 2006年 6月 27日
税务登记证号码京税证字 110101790679811
组织机构代码 79067981-1
（二）标的企业的历史沿革
1、天一星辰设立
2006年 6月 22日，北京铸帮武友商贸有限公司、袁静签署了《天一星辰（北京）科技有限公司章程》，出资 1,000万元设立天一星辰，出资方式为货币。
2006年 6月 23日，北京诚信基业会计师事务所出具了京诚信验字[2006]1791号《验资报告》，经审验，截至 2006年 6月 23日止，天一星辰已收到股东缴纳的注册资本合计 1,000万元，出资方式为货币。
天一星辰设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 袁静 10 1
2 北京铸帮武友商贸有限公司 990 99
合计 1,000 100
2006年 6月 27日，东城分局向天一星辰核发了《企业法人营业执照》。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
2、天一星辰第一次股权转让
2006年 7月 24日，天一星辰召开股东会，同意股东北京铸帮武友商贸有限公司将其持有的天一星辰 59%股权（出资额 590万元）转让袁静、同意将其持有的天一星辰 40%股权（出资额 400万元）转让给刘凯静。2006年 7月 24日，北京铸帮武友商贸有限公司分别与袁静、刘凯静签署了《出资转让协议》，天一星辰相应修改了公司章程。
本次股权变更后，天一星辰股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 袁静 600 60
2 刘凯静 400 40
合计 1,000 100
3、天一星辰第二次股权转让
2008年 5月 10日，天一星辰召开股东会，同意股东袁静将其持有的天一星辰 49%股权（出资额 490万元）转让给王京阳，将其持有的天一星辰 11%的股权（出资额 110万元）转让给郭光；同意股东刘凯静将其持有的天一星辰40%股权（出资额 400万元）转让给郭光。2008年 5月 15日，上述各方分别签署了《股权转让协议书》，天一星辰相应修改了公司章程。
2008年 6月 17日，东城分局出具《注册号变更通知》，天一星辰的注册号变更为 110101009746013。
本次股权变更后，天一星辰股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 郭光 510 51
2 王京阳 490 49
合计 1,000 100
4、天一星辰第三次股权转让
2010年 10月 8日，天一星辰召开股东会，同意股东郭光将其持有的天一星辰 1%股权（出资额 10万元）转让给邓京平，将其持天一星辰 50%股权（出资额 500万元）转让给广州展新；同意股东王京阳将其持有的天一星辰 49%股权（出资额 490万元）转让给广州展新。2010年 10月 8日，上述各方分别签17
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署了《股东股权转让协议书》，天一星辰相应修改公司章程。
本次股权变更后，天一星辰股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 邓京平 10 1
2 广州展新 990 99
合计 1,000 100
5、天一星辰第一次变更经营范围
2010年 10月 8日，天一星辰召开股东会，决议同意将经营范围由“技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务。”变更为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）”，并相应修改公司章程。
2009年 3月 4日，中华人民共和国工业和信息化部向天一星辰颁发了《增值电信业务许可证》（编号：B2-20070067）。
6、天一星辰第二次变更经营范围
2011年 5月 18日，天一星辰召开股东会，决议同意将经营范围由“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务。”变更为“许可经营项目：因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备。”
2011年 4月 8日，北京市通信管理局向天一星辰颁发了《电信与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP证 090656号）。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
7、天一星辰第四次股权转让
2012年 8月 8日，天一星辰召开股东会，决议同意股东广州展新将其持有的天一星辰 99%股权（出资额 990万元）转让给君之创；同意股东邓京平将其持有的天一星辰 1%股权（出资额 10万元）转让给君之创，并相应修改公司章程。同日，上述股权转让方与受让方分别签订了《股东股权转让协议书》。
本次股权转让后，天一星辰股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）
1 君之创 1,000 100
合计 1,000 100
8、天一星辰第三次变更经营范围
2013年 7月 18日，天一星辰召开股东会，决议同意将经营范围由“许可经营项目：因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备”变更为“许可经营项目：因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事证券投资咨询业务；一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询，财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。”
2013年 7月 15日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准天一星辰（北京）科技有限公司从事证券投资咨询业务的批复》（证监许可[2013]915号）。
9、天一星辰第五次股权转让
2013年 11月 27日，天一星辰召开股东会，决议同意股东君之创将其持有的天一星辰 100%股权（出资额 1000万元）转让给广州展新，并相应修改公司19
北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
章程。同日，上述股权转让方与受让方签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让后，天一星辰的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）
占注册资本比例（%）
1 广州展新 1,000 100
合计 1,000 100
（三）标的企业股权或控制关系
1、股权结构
2、交易标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
无。
3、原高级管理人员的安排
截至本报告出具之日，天一星辰的高级管理人员为总经理 1人，副总经理 2人，具体情况如下：
序号姓名职务
1 常承执行董事兼总经理
2 范利伟副总经理、财务负责人
3 詹从赞副总经理 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
根据公司与广州展新签署的《发行股份购买资产协议书》，本次交易原则上不涉及天一星辰高级管理人员的人事变更；考虑到指南针及天一星辰未来业务的发展规划及开拓需要，在符合相关法律法规及全国股转系统公司相关规定的前提下，指南针有权对天一星辰的高级管理人员任职进行调整。
4、本次交易不存在影响天一星辰独立性的协议或其他安排
（四）标的企业的主要资产的权属状况
截至本报告书出具日，标的企业的主要资产包括车辆、办公设备、知识产权等：
1、车辆
号牌号码品牌型号车辆类型使用性质发证日期
京 N72M87 沃尔沃YV1DZ995
小型越野客车非营运 2013-9-18
2、软件著作权、商标、网络域名
相关详细信息详见本报告书“第四节交易标的”之“三、标的企业的资产交
易涉及重大资产购买”之“（四）与标的企业业务相关的资源要素”之“3、主
要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值”。
3、截至本报告书出具之日，天一星辰以租赁方式取得如下房屋使用权：
序号
面积
（平方米）
用途租赁期限房屋产权证号产权人
1 56.4 办公
2013年 6月 10日-
2015年 6月 9日
京房权证东股字第C04930号
北京东方置地投资发展有限公司
2 1,538.63 办公
2012年 9月 5日-
2017年 9月 4日
穗房地证字第0692167号
广州市金珠江化学有限公司
3 400 宿舍
2013年 4月 1日-
2015年 11月 14日
粤房地权证穗字第0640019620号
孙忠锋
4、其他应收款
单位:元
项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
其他应收款 35,128,203 17,385,067 29,466,001
合计 35,128,203 17,385,067 29,466,001 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
其中截至 2014年 9月 30日的其他应收款主要系因流动性需求，股东广州展新从天一星辰取得的借款人民币 2,980万元。广州展新于 2014年 11月 12日归还借款人民币 980万元，于 2014年 11月 27日归还借款人民币 2,000万元。截至本报告书出具之日，广州展新已经全部归还了其所有欠款。
5、天一星辰的主要资产不存在质押或冻结情形，权属归属不存在争议。
（五）对外担保情况及主要负债情况
1、对外担保情况
报告期内天一星辰不存在对外担保情况。
2、主要负债情况
（1）预收账款
单位:元
科目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
预收账款 29,322,992 30,304,053 29,742,203
合计 29,322,992 30,304,053 29,742,203
截止 2014年 9月 30日，预收账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。账龄超过 1年的大额预收款项未结转的原因为收入分期确认。
（2）应付职工薪酬
单位:元
科目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
短期薪酬 570,288 1,430,536 169,353
离职后福利 59,920 58,110 -
合计 630,208 1,488,646 169,353
（3）应缴税费
单位:元
税种 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
增值税 3,094,690 128,600 3,259,347 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
营业税- 69,008 -
其他 2,049,132 64,871 423,606
合计 5,143,822 262,479 3,682,953
（4）其他应付款
单位:元
项目 2014年 9月 30日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日
其他应付款 1,450,744 4,626,381 7,773,390
合计 1,450,744 4,626,381 7,773,390
截至 2014年 9月 30日，金额较大的账龄 1年以内其他应付款情况：
单位:元
单位名称所欠金额内容
广州南方人力资源服务有限公司 1,200,000 劳务派遣服务费
（六）标的企业取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
天一星辰为广州展新全资子公司，广州展新于 2014 年 10 月 26 日作出股东决定，同意广州展新向指南针定向增资，支付对价为天一星辰 100%股权。
天一星辰公司章程对于公司股权转让无其他前置条件。
（七）标的企业的经营性资产的权益最近 2年曾进行资产评估、交易、增资或改
制
除因本次交易原因天一星辰进行资产评估以外，截止本报告书出具之日，天一星辰最近 2年不存在资产评估、重大交易、增资或改制的情形。
二、标的企业资产评估方法和资产评估结果
（一）资产评估方法
本次资产评估采用成本法和收益法两种方法。
（二）资产评估结果
本次评估认定天一星辰的股权评估价值为人民币 1.416亿元。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
根据北方亚事于2014年10月30日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-240号），截至2014年9月30日，天一星辰的评估情况如下：
单位：万元
评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率
成本法 3,943.03 3,928.05 -14.98 -0.38%
收益法 3,943.03 14,160.00 10,216.97 259.11%
本次交易的标的资产采取用了成本法和收益法进行评估，本次评估结果采用收益法的评估结果。主要是由于本次评估目的是为指南针拟股权收购涉及的天一星辰全部股权之经济行为提供价值参考依据，基于股东权益价值主要由是企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即本评估项目所对应企业——天一星辰的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量、营销网络、客户资源和经营业绩所带来的未来收益。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将天一星辰预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
三、标的企业的资产交易涉及重大资产购买
（一）标的企业的主要业务、主要产品或服务及其用途
1、主要业务
天一星辰的主营业务是互联网证券金融信息服务软件和证券投资咨询服务的开发和推广。
2、主要产品、服务及用途
天一星辰的主要产品为证券信息类软件，按照运行终端可分为：
（1）PC软件产品
PC软件产品主要是指红马甲系列软件产品，分为免费版、博弈版、先锋版、私享版四个版本，均侧重于针对股票行情提供信息服务，专注帮助投资者控制风24
北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
险，提供分析辅助的统计计算工具及服务器监控提示等功能。
主要产品功能、特点主要用户市价
免费版
提供证券市场的交易信息、股指期货行情、上市公司财务数据、上市公司公告、新闻信息、大盘指数的价值分析，并提供红马指数、资金分析（5 只免费）、牛熊判势（5 只免费）等特色功能。
一般投资者免费
博弈版
在免费版的基础上，增加行业、个股估值分析，在传统技术分析指标（KDJ、MACD、RSI等）的基础上，提供全面的个股资金数据，慧眼分析数据，并进行汇总，提供初步的操作建议（操盘策略、牛熊判势）。
主要面向中小散户，对资金数据有一定需求的用户
360元/年
先锋版
除提供博弈版的所有功能外，提供个股、板块分析，包括个股、板块的资金动向排名，以及个股与行业涨跌的关系分析。同时，通过先锋策略平台，对结构性牛市板块、先锋板块、先锋个股进行分类统计分析，为用户最终决策提供辅助。
主要面向有选股需求的用户
3,600元/年
私享版
以提供沪深交易所 Level-2 高速行情、个股、板块关联性分析为主，可以满足用户自定义选股、编写指标的需求，突出工具平台特色，其中主要功能包括：选股平台（用户自设条件和参数，产品辅助用户选择符合条件的股票，并进行综合评测）、自定义指标平台（用户自设指标条件，产品辅助提供各种画线工具、参数设置方案等）；席位龙虎榜（通过上榜席位分析，寻找上榜席位与股价涨跌的关系）；私募英雄榜（追踪市场上优质私募的行踪，提供私募的各类统计数据）；高管交易榜（通过对上市公司高管的行为分析，解读股价上涨下跌的秘密）。
主要面向高端用户，有深层次、多角度分析需求的用户
18,000元/年
（2）无线类软件产品
无线软件产品主要为新华 08短彩信业务支撑商提供服务终端，该终端可适用于 Android、ios、windows phone、Symbian、Ophone、Blackberry手机系统及Java应用环境。北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
产品名称产品描述产品功能、特色定价
新华 08
依托新华 08专业的金融服务平台，面向金融行业内的专业用户提供量身定制的新华 08手机终端专业服务。
产品适配广泛；数据来源权威、多样；实时资讯智能推送；用户操作简洁人性；普通功能升级，客户端免更新；关键功能升级，客户端自动更新。
免费
（二）标的企业的业务模式或商业模式
1、标的企业商业模式
天一星辰主要从事金融信息服务，以客户对金融信息的全方位、各层次的需求为导向，以网上行情交易服务系统为基础，机器摘要读取等技术为切入点，通过利用与百度等互联网公司合作带来的庞大流量和国家级金融信息平台，以“新华 08”的高层级数据为保障，搭建了一整套服务于 PC（个人电脑）及手机投资用户的免费平台。天一星辰通过该平台累积客户，并为客户提供金融信息、数据、分析工具等多样化的付费增值服务，同时通过文字、视频、培训等完善的服务体系提高客户满意度和认可度。在维持现有市场网络和稳定客户的同时，不断拓展新领域，开发新客户，确保天一星辰主营业务收入稳定增长。
2、标的企业具体的业务模式。
天一星辰的具体业务模式包含研发、采购和销售模式。
（1）研发模式：
天一星辰的主要研发模式是在采集各大交易所的行情数据和金融资讯的基础上，对数据和资讯进行分类整理和深入挖掘，根据投资者的实际需要开发出数据分析和函数运算等衍生功能，设计出直观、实用而又符合投资者使用习惯的软件界面和信息工具，并最终将上述内容整合到相应的信息终端软件中，提供给用户使用。研发过程主要分为四个阶段：
第一阶段为需求分析，由产品团队根据客户对产品需求分析并提出产品总体设计要求后形成相应文档，提交给开发部门；
第二阶段为系统设计，开发团队与产品团队共同通过对客户需求分析后的提出系统设计方案，并由开发团队负责完成产品系统架构与模块划分； 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
第三阶段为产品开发，由开发团队根据系统设计方案负责完成系统的设计、系统各单元测试等工作；
第四阶段为产品测试，由运维团队为产品测试构建模拟的线上运行环境，并由开发团队与产品团队组织完成产品的内部测试与调试。
（2）采购模式
天一星辰采购的产品及服务主要是通过集成服务商获取互联网在线服务所必需的电脑软硬件、网络设备及网络带宽和各种基础数据、金融资讯等；同时通过直接与巨潮资讯网、上海证券交易所信息网络有限公司和深圳证券交易所信息有限公司等核心合作伙伴整合采购获取行情数据、金融资讯、网络支持服务等。
（3）销售模式
天一星辰的营销计划是由天一星辰总经办制定，并由其配置专业销售人员负责销售，同时天一星辰 PC事业部和投资部进行协同。销售形式多样，对金融资讯及数据 PC终端服务系统采取直接销售；金融资讯及数据移动终端服务系统通过与新华社国家金融信息平台合作为客户提供免费下载使用，联合国内27
北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
运营商推出手机报和短彩信等收费版产品，获取收费分成。
（三）与主要业务相关的情况
1、报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消
费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入
单位：元
产品名称
2014年 1-9月 2013年 2012年
营业收入
营业成本
营业收入
营业成本
营业收入营业成本
软件产品服务 45,239,152 696,195 70,136,723 2,621,179 23,054,035 20,108,816
增值电信业务 285,524 - 3,243,406 - 51,348 -
合计 45,524,676 696,195 73,380,129 2,621,179 23,105,383 20,108,816
按照产品类别的收入情况如下：
单位：元
产品类别 2014年 1-9月 2013年 2012年
博弈版红马甲软件 1,607,873 1,508,351 1,253,033
先锋版红马甲软件 18,791,307 60,007,434 16,325,604
私享版红马甲软件 6,997,084 5,711,866 3,363,314
其他红马甲软件产品 17,842,888 2,909,072 2,112,084
非红马甲软件收入 285,524 3,243,406 51,348 北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书
营业收入合计 45,524,676 73,380,129 23,105,383
（2）产品或服务的主要消费群体
天一星辰的产品或服务的主要消费群体是资本市场中的个人投资者。
（3）报告期内各期向前五名
