北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
重大资产重组
之
法律意见书
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北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地 D座 7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
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Fax: 8610-58137788北京大成律师事务所法律意见书目录
一、释义. 2
二、本次重组各方的主体资格. 5
（一）公众公司. 5
（二）本次发行对象/交易对方. 6
三、本次重组的相关协议. 7
（一）重组协议. 7
（二）本次重组构成重大资产重组. 9
四、本次重组的批准与授权. 9
（一）本次重组已取得的公众公司及交易对方的批准与授权. 9
（二）本次重组涉及公众公司关联交易事项的信息披露与审议批准程序. 10
（三）本次重组尚待取得的其他批准和授权. 11
五、标的资产. 11
（一）天一星辰股东全部权益评估结果... 11
（二）天一星辰基本情况... 11
（三）天一星辰历史沿革... 12
（四）天一星辰许可经营项目资质. 15
（五）天一星辰主要资产... 16
（六）天一星辰债权债务基本情况. 20
（七）天一星辰重大诉讼、仲裁和行政处罚情况... 20
（八）天一星辰股权权属情况. 21
六、本次重组涉及的债权债务处理... 21
七、本次重组的信息披露. 21
八、本次重组的实质性条件... 22
（一）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情
形…..22
（二）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处
理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产. 22
（三）本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致
公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形. 22
（四）本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构. 23
九、本次资产重组的证券服务机构及其资质. 23
（一）资产评估机构. 23
（二）审计机构... 23
（三）独立财务顾问. 24
（四）法律顾问... 24
十、本次重组的合法性、合规性. 24
北京大成律师事务所法律意见书
一、释义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
公众公司、指南针指北京指南针科技发展股份有限公司
广州展新指广州展新通讯科技有限公司
天一星辰指天一星辰（北京）科技有限公司
君之创指北京君之创证券投资咨询有限公司
铸帮武友指北京铸帮武友商贸有限公司
本次发行股份购买的资
产/标的资产
指天一星辰 100%股权
本次交易/本次重组/
本次重大资产重组
指指南针本次重大资产重组
本次发行对象/交易对方指广州展新
《发行股份购买资产协议》指
指南针与广州展新于 2014年 11月 4日签订的《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产发行股份购买资产协议书》
《重组报告书》指
《北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组报告书》
《独立财务顾问报告》指
《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》
《天一星辰审计报告》指《天一星辰（北京）科技有限公司审计报告》
《资产评估报告》指
《北京指南针科技发展股份有限公司拟股权收购涉及的天一星辰（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
本次重组审计截止日/评估基准日
指 2014年 9月 30日
独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司
法律顾问/本所指北京大成律师事务所
审计机构/利安达指利安达会计师事务所
资产评估机构/北方亚事指北方亚事资产评估有限责任公司
工信部指中华人民共和国工业和信息化产业部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券业协会指中国证券业协会
代办股份转让系统指证券公司代办股份转让系统
全国股转系统指全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
北京工商局指北京市工商行政管理局
北京工商局东城分局指北京市工商行政管理局东城分局
北京工商局海淀分局指北京市工商行政管理局海淀分局
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
北京大成律师事务所法律意见书《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《合同法》指《中华人民共和国合同法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《重组管理办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《重组业务指引》指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》
《投资者适当性管理细则指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
北京大成律师事务所法律意见书北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司重大资产重组之
法律意见书
致：北京指南针科技发展股份有限公司
根据本所与指南针签订的《法律服务协议》，本所律师作为指南针本次重大资产重组事项的专项法律顾问，对指南针和本次重大资产重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的有关文件进行法律审查，并根据《公司法》、《证券法》、《合同法》、《监督管理办法》、《重组管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：
1、本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规中国证监会发布
的《监督管理办法》、《重组管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号—重大资产重组申请报告书》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，出具本法律意见书。
2、本所律师已依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和上述法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次重组行为及本次重组申请的合法、合规、真实和有效进行了充分的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组备案申请所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意指南针在本次重组报告书中自行引用或按全国股转系统公
司审核要求引用法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。经核查，本所律师确认指南针为本次重大资产重组而制作的《重组报告书》及摘要不致因引述本法律意见书的内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京大成律师事务所法律意见书
6、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
7、公众公司和本次重大资产重组中的交易对方已分别向本所承诺和声明：
保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公众公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9、本法律意见书仅供指南针为本次重大资产重组之目的使用，非经本所同
意，不得用作任何其他用途。
综上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
二、本次重组各方的主体资格
（一）公众公司
经核查，截止本法律意见书出具日，指南针基本情况如下：
指南针经北京市人民政府经济体制改革办公室“京政体改股函[2002]28号文”核准，于 2001年 4月 28日成立，现持有北京工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102678185），注册地址为北京市海淀区学院南路 15号 16号楼 206室，法定代表人为陈宽余，注册资本 7,313万元，实收资本 7,313万元，公司类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“许可经营项目：
互联网信息服务业务；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；北京大成律师事务所法律意见书设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。
（未取得行政许可的项目除外）。”
经核查，2006 年 10 月 11日，指南针经中关村科技园区管委会“中科园函[2006]99 号文”同意取得股份报价转让试点企业资格；2007 年 1 月 9 日，证券业协会以“中证协函[2007]007 号文”对推荐指南针挂牌报价文件作出备案确认；2007年 1月 23日，指南针股票正式在代办股份转让系统挂牌并报价转让，股票代码 430011；2013年 4月 12日，全国股转系统公司出具“股转系统函[2013]123号文”，同意指南针股票在全国股转系统挂牌；2013 年 4 月 22 日，中国证监会以“证监许可[2013]378 号文”核准指南针股票在全国股转系统公开转让、纳入非上市公众公司监管。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，指南针有效存续，其股票已经依法在全国股转系统挂牌并公开转让，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形，具备本次交易主体资格。
（二）本次发行对象/交易对方
经核查，截止本法律意见书出具日，本次发行对象/交易对方的基本情况如下：
公司名称广州展新通讯科技有限公司
公司登记机关广州市工商行政管理局
营业执照注册号 11013214293
成立日期 2010年 7月 14日
注册地址广州市天河区华夏路 28号富力盈信大厦 3412C
法定代表人徐兵
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
通讯技术开发、技术转让、技术咨询；会议及展览服务；广告设计、制作；企业形象策划
营业期限长期
北京大成律师事务所法律意见书股东及出资情况
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄少雄 1,420 35.5
徐兵 1,000 25
陈锋 600 15
熊明宇 352 8.8
聂澎 296 7.4
刘炳海 136 3.4
常承 136 3.4
朱曦 60 1.5
经核查，截止本法律意见书出具日，广州展新为指南针控股股东，持有指南针 23,030,000股，占指南针总股本的 31.49%。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，广州展新有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形；广州展新符合《重组业务指引》第二十条及《投资者适当性管理细则》的相关规定，具有从事本次发行股份购买资产的交易主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）重组协议
经核查，2014 年 11月 4日，广州展新与指南针签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议具体内容如下：
1、基准日
根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的审计截止日和评估基准日为2014年 9月 30日。
2、发行对象及认购方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行对象为广州展新，本次用于认购股份的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权。
3、发行股份购买的资产的定价依据及资产价格
根据《发行股份购买资产协议》，指南针和广州展新同意天一星辰 100%股权以资产评估机构对其评估结果作为定价依据，同时参考市场同行业的公司的可比指标。根据北方亚事出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 01-240号），天一星 100%股权的评估值合计为 14,160万元。
北京大成律师事务所法律意见书据此，指南针和广州展新同意，天一星辰 100%股权的价格为 14,000万元。
4、发行股份种类和面值
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00元。
5、发行方式
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股票的方式为向特定对象非公开发行。
6、发行价格及定价依据
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行价格以指南针最近一期经审计的净资产和指南针股票在全国股转系统暂停转让日（2013 年 12 月 17 日）前一段时间公开转让的交易均价为依据由指南针和广州展新双方协商确定。根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第 1027 号），截止 2013年 12 月 31 日，指南针经审计的净资产为 5,374,415元，每股净资产为 0.07元；2013年 10月 1
日至 2013年 12月 16日期间，指南针股票在全国股转系统公开转让交易均价为
0.47元，本次发行的发行价格不低于上述价格。
在定价依据的基础上，结合指南针的成长因素，指南针和广州展新同意，本次发行价格为 2.00元/股。
7、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的数量为 7,000万股。
8、股份锁定
经核查，本次发行对象已书面承诺，通过本次发行获得的指南针新增股份自发行结束之日起 12个月内不转让，之后按照中国证监会和全国股转公司的有关规定执行。
9、公开转让地点
根据《发行股份购买资产协议》，本次发行的股票将在全国股转系统转让。
10、期间损益的安排
根据《发行股份购买资产协议》，指南针和广州展新确认，本次重组评估基准日次日至资产交割日期间，如本次发行股份购买的资产的账面净资产增加，则增加额归指南针享有，如减少，则减少部分由广州展新用现金补足指南针。
11、滚存未分配利润的处置
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，指南针本次发行前滚存北京大成律师事务所法律意见书的未分配利润将由指南针新老股东按照发行后的持股比例共享。
经核查，《发行股份购买资产协议》已经指南针和广州展新签署，为双方真实的意思表示；该协议为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对当事双方具有法律效力。本次重大资产重组双方已在《发行股份购买资产协议》中对相关法律法规所要求的必备内容或条款做出明确约定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，该协议合法、有效。
（二）本次重组构成重大资产重组
根据利安达出具的《审计报告》（利安达审字[2014]1027号），经其审计指南针合并财务报表，截止 2013年 12月 31日，指南针资产总计 113,852,742元，净资产 5,374,415元。
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产合计交易价格为 14,000万元。
据此，本次交易购买的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50％以上。根据《重组管理办法》第二条之规定，本次重组构成重大资产重组。
四、本次重组的批准与授权
（一）本次重组已取得的公众公司及交易对方的批准与授权
1、指南针董事会已审议通过本次重组相关事宜
2014 年 11月 14日，指南针第十届董事会第第十次会议作出决议如下：
序号
议案表决结果
关联交
易事项关于公司向特定对象发行股份购买资产议案暨关联交易的议案
审议通过
关联董事回避表决
2 关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案审议通过
关联董事回避表决关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案
审议通过
关联董事回避表决《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》
审议通过
关联董事回避表决
北京大成律师事务所法律意见书5 关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案审议通过
关联董事回避表决
6 关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案审议通过无
7 关于本次重组符合《重大重组管理办法》的议案审议通过
关联董事回避表决
8 关于召开 2014年第二次临时股东大会的议案审议通过无
2、广州展新股东会已审议通过本次重组相关事宜
2014 年 10 月 26 日，广州展新股东会作出决议，一致同意广州展新以其持有的天一星辰股权参与指南针本次重组。
（二）本次重组涉及公众公司关联交易事项的信息披露与审议批准程序
1、本次重组构成关联交易
本次重组的交易对象为广州展新。经核查，广州展新指南针控股股东，持有指南针 23,030,000股，占指南针总股本的 31.49%。
据此，本所律师认为，本次重组的交易对方为指南针的关联法人，本次发行股份购买资产系公众公司关联交易，本次重组构成关联交易。
2、本次关联交易已履行的审议批准程序
经核查，指南针董事会在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事均回避表决。
经核查，指南针独立董事已就本次关联交易发表独立意见，表示：“本次重大资产重组构成关联交易。公司董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对本公司本次重大资产重组暨关联交易议案进行了表决。
本次重大资产重组涉及的关联交易符合公开、公平的要求，遵循了客观公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次关联交易已依法履行应当履行的审议批准程序。
3、本次关联交易的信息披露
经核查，本次关联交易作为董事会决议事项已经在指南针第十届董事会第十次会议决议公告中披露。
北京大成律师事务所法律意见书据此，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，指南针已就本次关联交易事项依法履行应当履行的信息披露义务。
（三）本次重组涉及的有关主管部门批准情况
经核查，本次重组事项无需主管部门批准。
（四）本次重组尚待取得的其他批准和授权
经核查，截止本法律意见书出具日，本次重组尚待取得如下内部批准和授权：
1、指南针股东大会审议通过本次重组的具体方案及相关议案。
综上所述，本所律师认为，除以上尚待履行的法定程序外，本次重组事宜在现阶段已履行了必要的授权和批准程序，取得的相关授权和批准合法有效。
五、标的资产
（一）天一星辰股东全部权益评估结果
根据北方亚事评估出具的《北京指南针科技发展股份有限公司拟股权收购涉及的天一星辰（北京）科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第 01-240号），天一星辰股东全部权益在评估基准日 2014年 9月 30日的评估价值为 14,160万元。
（二）天一星辰基本情况
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰基本情况如下：
公司名称天一星辰（北京）科技有限公司
公司登记机关北京市工商行政管理局东城分局
营业执照注册号 110101009746013
成立日期 2006年 6月 27日
注册地址北京市东城区后永康胡同 17号 A211室
法定代表人常承
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
北京大成律师事务所法律意见书公司类型有限责任公司（法人独资）
经营范围
许可经营项目：因特网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事证券投资咨询业务。
一般经营项目：技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；广告设计、制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。
营业期限 2006年 6月 27日至 2026年 6月 26日
股东及出资情况
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
广州展新通讯科技有限公司
1,000 100
组织机构代码证号 79067981
税务登记证号京税证字 110101790679811
（三）天一星辰历史沿革
1．2006年 6月，设立
2006年 6月 27日，天一星辰经北京工商局东城分局核准登记成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：1101011974601），注册地址为北京市东城区安定门外大街 189 号 1501 室，法定代表人袁静，注册资金 1,000 万元，经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务。”
天一星辰设立时的股东及出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
北京铸帮武友商贸有限公司 990 99
货币袁静 10 1
合计 1,000 100
根据北京诚信基业会计师事务所 2006年 6月 23日出具的《天一星辰（北京）科技有限公司验资报告》（京诚信验字[2006]1791号），截止 2006年 6月 23日，天一星辰已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000万元。
2、2006年 7月，第一次股权转让
2006 年 7 月 24 日，铸帮武友分别与袁静、刘凯静签订《出资转让协议》，北京大成律师事务所法律意见书将其持有的天一星辰 990万元出资中的 590万元出资转让给袁静 590万元，400万元出资转让给刘凯静。
同日，天一星辰股东会作出决议，同意上述股权转让。
2006 年 8 月 8 日，该次股权转让经北京工商局东城分局核准予以登记。至此，天一星辰股权结构变更为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
袁静 600 60
货币刘凯静 400 40
合计 1,000 100
3、2008年 5月，第二次股权转让，法定代表人、注册地址和注册号变更
2008年 5月 15日，袁静分别与郭光、王京阳签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰 600万元出资中的 110万元出资转让给郭光，490万元出资转让给王京阳；刘凯静与郭光签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰 400万元出资转让给郭光。
同日，天一星辰股东会做出决议，同意上述股权转让，选举郭光为法定代表人，变更公司住所为北京市东城区后永康胡同 17号院 A211。
2008 年 6 月 6 日，上述股权转让、法定代表人和注册地址变更经北京工商局东城分局核准予以登记。至此，天一星辰的注册地址变更为现注册地址，股权结构变更为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
郭光 510 51
货币王京阳 490 49
合计 1,000 100
2008 年 6 月 6 日，经北京工商局东城分局通知天一星辰注册号按照国家工商总局《工商行政管理注册好编制规则》变更为现注册号-110101009746013。
4、2010年 10月，第三次股权转让，法定代表人、经营范围变更
2010 年 10 月 8 日，郭光分别与广州展新和邓京平签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰 510万元出资中的 10万元出资转让给邓京平，500万元出资转让给广州展新；王京阳与广州展新签订北京大成律师事务所法律意见书《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，将其持有的天一星辰490万元出资转让给广州展新。
同日，天一星辰股东会做出决议，同意上述股权转让，选举常承为法定代表人，公司经营范围变更为“许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电活信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目；技术开发、转让、技术咨询、技术培训、技术服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务。”
2010 年 10 月 16 日，上述股权转让、法定代表人和经营范围变更经北京工商局东城分局核准予以登记。至此，天一星辰的股权结构变更为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
广州展新通讯科技有限公司 990 99
货币邓京平 10 1
合计 1,000 100
5、2011年 5月，经营范围变更
2011年 5月 18日，天一星辰股东会做出决议，将公司经营范围变更为“互联网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电活信息服务和互联网信息服务）。一般经营项目；电子计算机软件、硬件销售；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；广告设计制作；企业形象策划；公关策划；会议服务。”
2011年5月28日，上述经营范围变更经北京工商局东城分局核准予以登记。
6、2012年 8月，第四次股权转让
2012年 8月 8日，广州展新、邓京平分别与君之创签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东股权转让协议书》，广州展新和邓京平将其各自持有的天一星辰 990万元出资和 10万元出资转让给君之创。
同日，天一星辰股东会作出决议，同意上述股权转让。
2012 年 9 月 6 日，该次股权转让经北京工商局东城分局核准予以登记。至此，天一星辰的股权结构变更为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
北京君之创证券投资咨询有限公司 1000 100 货币
北京大成律师事务所法律意见书合计 1,000 100
7、2013年 7月，经营范围变更
2013年 7月 18日，天一星辰股东会作出决议，将公司经营范围变更为“互联网信息服务业务；第二类增值电信业务中的信息服务（不含固定网电活信息服务和互联网信息服务）；从事证券投资咨询业务。一般经营项目；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；技术服务；承办展览展示；组织文化艺术交流；广告设计、制作；企业形象策划；公关策划；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估等文字材料）。”
2013年 7月 25日，上述经营范围变更经北京工商局东城分局核准予以登记，变更为现经营范围。
8、2013年 11月，第五次股权转让
2013 年 11 月 27 日，君之创与广州展新签订《天一星辰（北京）科技有限公司股东转让协议书》，君之创将其持有的天一星辰 1,000 万元出资转让给广州展新。
同日，天一星辰股东作出决定，同意上述股权转让。
2013 年 12 月 20 日，该次股权转让经北京工商局东城分局核准予以登记。
至此，天一星辰的股权结构变更如下，形成现股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
广州展新通讯科技有限公司 1000 100
货币
合计 1,000 100
（四）天一星辰许可经营项目资质
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰取得下列经营项目许可文件：
序号
许可证名称编号许可范围有效期中华人民共和国电信与信息服务业务经营京 ICP证因特网信息服务业务：除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和 BBS以2011年 4月 8日-2014年 10月 11日
北京大成律师事务所法律意见书许可证外的内容
网站名称：天一星辰
网址：www.fix08.com
中华人民共和国增值电信业务经营许可证
B2-20070067
第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定电话信息服务和互联网信息服务）
业务覆盖范围：全国
2011年 12月 9日-2016年 12月 9日证券投资咨询业务资格证书
ZX0183 A证券投资咨询
2013年 8月 12日-每年年检
经核查，天一星辰已在上述《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》到期前提出续期申请，该申请已经通过审核，续期后的许可证尚待颁发；针对天一星辰取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，天一星辰已就本次重组所涉及的该许可证记载事项变更（天一星辰股东变更）向工信部提出申请，该申请已经通过审核。
（五）天一星辰主要资产
1、机动车辆
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰名下的机动车辆如下：
序号
车牌名称及规格型号
1 京 N72M87 小型越野客车沃尔沃 YV1DZ995
2、商标权
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰通过受让的方式取得如下注册商标专用权：
序号
注册号商标类别商标有效期转让生效时间
1 6102804 红马甲 42
2010年 5月 28日
-2020年 5月 27日
2011年 12月 6日
2 3096756 红马甲 9
2013年 5月 14日
-2023年 5月 13日
2013年 11月 27日
3 9700363 红马甲 9
2012年 10月 28日
-2022年 10月 27日
2013年 11月 27日
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰作为申请人经核准取得如下注册商标专用权：
北京大成律师事务所法律意见书序号
注册号商标类别商标有效期
1 9748970 红马甲 36 2012年 11月 14日-2022年 11月 13日
2 9748980 指北针 9 2012年 9月 14日-2022年 9月 13日
3 9748968 指北针 36 2012年 9月 14日-2022年 9月 13日
4 9748986 指北针 42 2012年 9月 14日-2022年 9月 13日
5 9748956 指南者 36 2012年 9月 14日-2022年 9月 13日
6 9748990 指南者 42 2012年 9月 14日-2022年 9月 13日
3、软件著作权
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰作为著作权人拥有如下软件著作权：
序号登记号软件名称
权利取得方式
首次发表日期
1 2014SR080425
天一星辰红马甲股票决策系统（擒龙先锋版）
原始
取得
2013年 4月 1日
2 2014SR080421
天一星辰红马甲股票决策系统（先锋版）
原始
取得
2013年 4月 1日
3 2014SR044474
天一星辰红马甲股票决策系统
(擒龙版)
原始
取得
2013年 5月 1日
4 2014SR044473
天一星辰红马甲股票决策系统
(博弈版)
原始
取得
2014年 2月 10日
5 2014SR044470 天一星辰量子分频训练基地系统
原始
取得
2013年 11月 1日
6 2014SR044469
天一星辰量子低频牛市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
7 2014SR044468
天一星辰量子高频牛市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
8 2014SR044467
天一星辰量子低频熊市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
9 2014SR044466
天一星辰量子中频牛市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
10 2014SR044465
天一星辰量子高频熊市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
11 2014SR044464
天一星辰量子中频熊市模型监控系统
原始
取得
2013年 11月 1日
12 2013SR143517 药品食品快速检测软件
原始
取得
2013年 12月 2日
13 2011SR084198 红马甲股票决策系统（白金版）
原始
取得
2011年 11月 1日
北京大成律师事务所法律意见书14 2011SR084194
红马甲股票决策系统（360炒股卫士版）
原始
取得
2011年 11月 1日
15 2011SR084192 红马甲股票决策系统（黄金版）
原始
取得
2011年 11月 1日
16 2011SR083880
红马甲股票决策系统（私募赢家版）
原始
取得
2011年 11月 1日
17 2011SR083878 红马甲股票决策系统（钻石版）
原始
取得
2011年 11月 1日
18 2011SR070591 红马甲 Level-2行情服务系统
原始
取得
2010年 11月 10日
19 2011SR070180 天一星辰股票交易系统 V1.0
原始
取得
2010年 09月 1日
20 2011SR070177 红马甲股票行情服务系统 V1.0
原始
取得
2010年 12月 1日
21 2011SR070175 天一星辰期货交易系统 V1.0
原始
取得
2010年 8月 25日
22 2011SR100209
红马甲证券投资决策系统软件手机版（Android 1.5 通用版）
原始
取得
2011年 4月 15日
23 2011SR100210
红马甲证券投资决策系统手机版软件(OPHONE专版)
原始
取得
未发表
24 2011SR100206 红马甲 SPOA客服服务管理系统
原始
取得
未发表
25 2011SR100203
红马甲证券投资决策系统手机版软件(symbian s60 5th通用版)
原始
取得
未发表
26 2011SR100201
红马甲证券投资决策系统手机版软件(for PPC 专业版)
原始
取得
未发表
27 2011SR100032
红马甲证券投资决策系统手机版软件(Symbian^3触摸加强版)
原始
取得
未发表
28 2011SR100027
红马甲证券投资决策系统手机版软件(java 触摸通用版)
原始
取得
未发表
29 2011SR100023
红马甲证券投资决策系统手机版软件（Symbian s60 3rd版）
原始
取得
未发表
30 2011SR091765
红马甲证券投资决策系统手机版软件(java 键盘通用版)
原始
取得
未发表
31 2011SR091728
红马甲证券投资决策系统手机版软件(黑莓专版)
原始
取得
未发表
32 2011SR091717
红马甲证券投资决策系统手机版软件(for iphone高端版)
原始
取得
未发表
33 2011SR091705
红马甲证券投资决策系统（认证系统）
原始
取得
未发表
34 2011SR091298
红马甲证券投资决策系统手机版软件(Android 1.6增强版)
原始
取得
未发表
4、域名
北京大成律师事务所法律意见书经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰注册并持有如下域名：
序号
证书名称域名到期日
1 中国国家顶级域名证书 primostar.com.cn 2018年 10月 14日
2 顶级国际域名证书 primostar.net 2018年 10月 14日
3 中国国家顶级域名证书 primostar.cn 2018年 10月 14日
4 中国国家顶级域名证书 fix08.cn 2017年 8月 12日
5 顶级国际域名证书 fix08.com 2018年 1月 9日
6 顶级国际域名证书 webhmj.com 2018年 2月 20日
7 顶级国际域名证书 tophmj.com 2018年 5月 23日
8 中国国家顶级域名证书 hmj123.cn 2016年 7月 25日
9 中国国家顶级域名证书 hmj123.com.cn 2016年 7月 25日
10 顶级国际域名证书 hmj123.net 2016年 7月 14日
11 中国国家顶级域名证书 hmj888.cn 2016年 7月 25日
12 中国国家顶级域名证书 hmj888.com.cn 2016年 7月 25日
13 顶级国际域名证书 hmj888.net 2016年 7月 14日
14 中国国家顶级域名证书 hmj666.cn 2016年 7月 25日
15 中国国家顶级域名证书 hmj666.com.cn 2016年 7月 25日
16 顶级国际域名证书 hmj666.net 2016年 7月 14日
17 顶级国际域名证书 hmj666.com 2016年 7月 14日
18 中国国家顶级域名证书 gupiao123.com.cn 2018年 3月 23日
19 中国国家顶级域名证书 gupiao123.cn 2018年 3月 23日
5、房屋租赁
经核查，截止本法律意见书出具日，天一星辰以租赁方式取得如下房屋使用权：
序号
面积（平方米）
用途座落地租赁期限产权人
1 56.4 办公
北京市东城区后永康胡同17号院A211号房间
2013年 6月 10日
-2015年 6月 9日
北京东方置地投资发展有限公司
2 1538.63 办公
广州市荔湾区芳村大道东 200号 51幢
2012年 9月 5日
-2017年 9月 4日
广州市金珠江化学有限公司
3 400 宿舍
广州市荔湾区山村 20号
2013年 4月 1日
-2015年 11月 14日
孙忠锋
北京大成律师事务所法律意见书
（六）天一星辰债权债务基本情况
根据利安达出具的《天一星辰审计报告》（利安达审字[2014]第 A3105 号），经其审计天一星辰财务报表，截止 2014年 9月 30 日，天一星辰应收票据 0元，应收账款 1,040 元，其他应收款 35,128,203 元，其中，应收广州展新往来款29,800,000 元；天一星辰短期借款 0 元，应付账款 0 元，其他应付款 1,450,744元，非流动负债 0元，负债合计 36,547,766元。
经核查，就上述天一星辰应收广州展新的 2,980万元款项，广州展新于 2014年 11月 12日归还 980万元，于 2014年 11月 27日归还 2,000万元。
（七）天一星辰重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经核查，因天一星辰在未办理分公司登记的情况下在北京市海淀区以天一星辰分公司的名义开展经营活动，北京工商局海淀分局北太平庄工商所于 2012年8 月 15 日向天一星辰下发《行政处罚决定书》（京工商海处字[2012]2643 号），责令天一星辰停止违法行为，并处罚款 1 万元。该罚款已缴纳完毕。
北京工商局东城分局已出具《证明》，证明天一星辰未有因违反国家和地方工商行政管理法律、法规受到该局查处的案件记录。
经核查，根据北京市东城区国家税务局第一税务所出具的《东城区国家税务局涉税保密信息查询结果单》，截止 2014年 10月 31日，尚未发现天一星辰 2012年 1月 1日至 2014年 9月 30日期间存在逾期申报、偷税、欠税情形，无被给予税务行政处罚或处理的记录。
经核查，根据北京市东城区地方税务局安定门税务所出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》，2012年 1月 1日至 2014年 10月 31日期间，天一星辰地税罚没收入 0元。
经核查，并经天一星辰书面确认，天一星辰最近三年未因存在欠缴、漏缴社会保险或/和劳动违法行为受到劳动和社会保障部门的处罚。
经核查，并经天一星辰书面确认，截止本法律意见书出具日，天一星辰不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
北京大成律师事务所法律意见书
（八）天一星辰股权权属情况
经核查，并经广州展新书面确认，截止本法律意见书出具日，广州展新持有的天一星辰 100%股权权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形，上述股权过户均不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，天一星辰依法设立，有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止之情形；其设立及历次股权转让、工商变更登记、备案事项均履行了必要的法律程序，合法有效；广州展新所持天一星辰 100%股权权属清晰，过户无障碍；天一星辰主要资产权属清晰，相应权属证书完备；天一星辰最近三年不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；上述披露的工商行政处罚不属于重大违法行为且罚款已经缴纳完毕，对本次重组无实质性影响。
六、本次重组涉及的债权债务处理
根据《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产为天一星辰 100%股权，天一星辰原有债权债务仍由其自行享有和承担。
综上所述，本所律师认为，本次重组中拟购买资产不涉及债权债务的转移。
七、本次重组的信息披露
指南针第十届董事会第十次会议首次对本次重组事项进行审议、通过了本次重组的相关议案，指南针已经按照《重组管理办法》及相关规定在全国股转系统公告了该次会议决议和《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《天一星辰审计报告》、《资产评估报告》等相关文件，并拟将相关议案提交 2014年 12月 4日召开的 2014年第二次临时股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，指南针已进行的信息披露符合法律、法规及规范性文件的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。
北京大成律师事务所法律意见书
八、本次重组的实质性条件
（一）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权
益的情形
经核查，本次重组拟注入资产以北方亚事对其评估结果作为定价依据，同时参考了市场同行业的公司的可比指标，上述交易定价经指南针董事会非关联董事及独立董事审议、确定并将提交指南针股东大会审议表决，相关关联股东将回避表决。
据此，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价程序合法合规、定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形。
（二）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；所购买的资产为权属清晰的经营性资产
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，本次重组所涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍；本次重组不涉及债权债务处理；本次指南针发行股份购买的天一星辰股权资产为经营性资产，权属清晰，无权属纠纷或潜在争议，亦无质押、司法冻结及其他权利限制情形，股权过户不存在法律障碍。
（三）本次重组有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在
可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，指南针的主营业务为互联网证券金融信息服务和证券投资咨询业务，与天一星辰属于同一行业，存在竞争关系。本次重组完成后，指南针与天一星辰将对企业资源进行整合，实现规模化和行业集中化，主营业务进一步突出，经营性资产得到扩充，资产质量得到改善，盈利能力和品牌影响力得到提高，市场竞争能力得到提升，持续经营能力得到增强。据此，本所律师认为，本次重组有利于提高指南针资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致指南针重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
北京大成律师事务所法律意见书
（四）本次重组有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构
经核查指南针现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，本所律师认为，指南针已建立符合《公司法》、《证券法》以及《
