中信证券股份有限公司
关于
北京指南针科技发展股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告书
独立财务顾问
二〇一四年十一月
独立财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》（试行）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号-重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“指南针”或“公众公司”）的委托，担任其发行股份购买资产暨重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》（以下简称“本报告书”）。
本独立财务顾问按照行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就本次交易出具独立财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由指南针及其他相关交易各方提供，相关交易各方已向本独立财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对指南针的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。目录
释义. 3
一、本次交易概述. 4
（一）本次交易方案. 4
（二）本次发行的方式和价格. 4
（三）交易对方. 4
（四）交易标的. 4
（五）交易标的的定价依据及发行股份数量. 4
（六）限售期.. 5
二、公司基本情况. 5
（一）公司情况. 5
（二）公司股东情况. 5
三、交易对方的基本情况. 6
四、标的资产的基本情况. 6
五、本次交易符合《重组办法》的规定. 7
（一）本次交易符合《重组办法》第三条规定. 7
（二）本次交易符合《重组办法》第六条的规定. 8
（三）本次交易程序符合《重组办法》的规定... 10
（四）本次交易符合豁免申请核准的情形... 10
（五）本次交易符合《重组办法》第二十六条的规定. 11
六、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理... 11
（一）本次发行的每股定价依据. 11
（二）标的资产的定价依据... 12
七、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形. 14
（一）本次交易前后公司的财务指标比较... 14
（二）本次交易有利于提高公众公司财务状况，未损害股东合法权益. 14
八、本次交易合同的主要内容. 14
（一）《发行股份购买资产协议书》第五条资产交割及对价支付等相关事宜. 15
（二）《发行股份购买资产协议书》第十二条违约责任. 16
九、本次交易构成关联交易. 16
十、独立财务顾问结论性意见. 16 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、指南针、公众公司
指北京指南针科技发展股份有限公司
中信证券、独立财务顾问
指中信证券股份有限公司
天一星辰、标的企业指天一星辰（北京）科技有限公司
广州展新、交易对方指广州展新通讯科技有限公司
股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本报告书指
《中信证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告书》
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
本次交易指
指南针以定向发行股份的方式，购买广州展新持有的天一星辰100%股权
本次发行指
本次交易中，指南针向广州展新定向发行股份
元、万元指人民币元、人民币万元
报告期指 2012年、2013年及 2014年 1-9月
审计基准日、评估基准日
指 2014年9月30日
《重组办法》指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 6号》指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号-重大资产重组报告书》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《重组业务指引》指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》（试行）
北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司
利安达指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
《发行股份购买资产协议书》
指
广州展新与指南针就本次交易签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》 一、本次交易概述
（一）本次交易方案
本次交易方案的内容：指南针以定向发行股份的方式，购买广州展新持有的天一星辰的 100%股权。
（二）本次发行的方式和价格
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，即指南针向广州展新定向发行新增股份。
本次发行的价格为每股人民币 2元，最终发行价格尚需取得指南针股东大会审议批准。
（三）交易对方
本次交易的对方为广州展新。
（四）交易标的
本次交易的交易标的为广州展新持有的天一星辰的 100%股权。
（五）交易标的的定价依据及发行股份数量
本次交易的定价以北方亚事的评估结果为依据，由交易双方协调确定，评估基准日为2014年9月30日。根据北方亚事于2014年10月31日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-240号），截至2014年9月30日，天一星辰的评估值为1.416亿元。根据指南针与广州展新于2014年11月4日签订的《发行股
份购买资产协议书》，双方确认，标的资产的评估值为141,600,000元，最终交易作价为140,000,000元。根据利安达于2014年10月25日出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第A3105号），截至2014年9月30日，标的资产的账面净资产为39,430,328元。
本次发行的股票数量=标的资产交易价格/指南针每股发行价格。据此，本次发行的股票发行数量为 7,000万股，由指南针采取向广州展新定向发行股份的4
方式实施。具体股份发行数量尚需取得指南针股东大会的审议批准。
（六）限售期
广州展新以资产认购指南针定向发行的新增股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
二、公司基本情况
（一）公司情况
企业名称北京指南针科技发展股份有限公司
住所北京市海淀区学院南路 15号 16号楼 206室
注册号 1102678185
法定代表人陈宽余
注册资本 7,313 万元
成立日期 2001年 4月 28日
经营范围许可经营项目：互联网信息服务业务；零售书报刊、电子出版物及音像制品；证券投资咨询业务。
一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计；公共关系服务；承办展览展示活动；会议服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）
（二）公司股东情况
股东名称持股数量（股）持股比例（%）
广州展新通讯科技有限公司 23,030,000 31.4919
上海领汇创业投资有限公司 6,000,000 8.2046
北京翔乐科技有限公司 3,411,048 4.6644
温商创业投资有限公司 3,000,000 4.1023 张春林 2,655,425 3.6311
杨新宇 2,361,379 3.2290
孙德兴 2,251,625 3.0789
王之杰 2,168,595 2.9654
上海指南针创业投资有限公司 1,623,836 2.2205
其他 153名股东 26,628,092 36.4119
合计 73,130,000 100
三、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为广州展新，其基本情况如下：
公司名称广州展新通讯科技有限公司
注册地址广州市天河区华夏路 28号富力盈信大厦 3412C
法定代表人徐兵
注册资本 4,000万元
实收资本 4,000万元
成立日期 2010年 7月 14日
经营期限长期
经营范围
通讯技术开发、技术转让、技术咨询；会议及展览服务；广告设计、制作；企业形象策划。
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号 440108027812
股东及出资情况
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
黄少雄 1,420 35.5
徐兵 1,000 25
陈锋 600 15
熊明宇 352 8.8
聂澎 296 7.4
刘炳海 136 3.4
常承 136 3.4
朱曦 60 1.5
四、标的资产的基本情况
本次交易标的为天一星辰（北京）科技有限公司100%的股权，天一星辰为本次交易的标的企业。 企业名称天一星辰（北京）科技有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市东城区后永康胡同 17号 A211室
主要办公地点北京市朝阳区姚家园路 105号观湖国际 1座 7层
法定代表人常承
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2006年 6月 27日
税务登记证号码京税证字 110101790679811
组织机构代码 79067981-1
五、本次交易符合《重组办法》的规定
本次交易符合《重组办法》的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易符合《重组办法》第三条的规定
1.本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照《重组办法》的相关规定进行，由公众公司董事会提出议案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具了审计、评估、法律等相关报告。
经指南针第十届董事会第十次会议审计通过，本次交易涉及的发行股份价格为每股人民币2元。
标的资产的定价依据北方亚事的评估结果确定。
2.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法，所购买的资产为权属清晰的经营性资产
本次交易的标的资产为广州展新持有的天一星辰100%股权。广州展新依法持有天一星辰100%股权，不存在任何争议或潜在的法律纠纷，且该股权也不存在任何质押、冻结或其他第三方权利限制的情形，标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易完成后，天一星辰将成为指南针的全资子公司，其主体资格仍然7
存续，天一星辰的债权债务仍由其继续享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移、处置或变更的情形。
截至2014年9月30日（评估基准日），广州展新应付天一星辰的款项余额为人民币2,980万元。广州展新于2014年11月12日归还借款人民币980万元，于2014年11月27日归还借款人民币2,000万元。截至本报告书出具之日，广州展新已经全额归还了以上借款。
天一星辰为依法设立且合法存续的有限责任公司，为权属清晰的经营性资产。
3.本次交易有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可
能导致公众公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易标的企业的业务和公众公司相同，均是从事证券信息相关软件的研发和销售业务。本次合并之后有利于两家公司整合业务资源、研发资源和客户资源，避免同业竞争，发挥集团优势，推动公司业务发展。
4.本次交易有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
指南针现执行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立符合《公司法》、《证券法》以及《监督管理办法》规定的公众公司法人治理结构。指南针通过合并天一星辰，优化公司资产结构，整合现有业务，提高盈利能力，同时解决实际控制人控制公司之间的同业竞争问题，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第六条的规定
《重组办法》第六条规定，公众公司实施重大资产重组，应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司应当聘请为其提供督导服务的主办券商为独立财务顾问。
本次交易参与的相关中介机构如下： 1.独立财务顾问
中信证券作为指南针的主办券商担任本次交易的独立财务顾问，持有国家工商行政管理局颁发的注册号为 1018305（4-1）的《企业法人营业执照》、中国证券监督管理委员会颁发的《经营证券业务许可证》（Z20374000）。项目负责人王洋持有《中国证券业执业证书》（S1010111080226）；项目组成员刘菲持有《中国证券业执业证书》（S1010113110013）。
2.律师事务所
北京大成律师事务所为本次交易出具专业法律意见，其持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（证号：21101199220250536）；经办律师韩光持有《律师执业证》（证号：11101200110442023），经办律师邹晓东持有《律师执业证》（证号：11101200611494816）。
3.会计师事务所
公司聘请利安达担任本次交易的审计机构。利安达持有北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：110105016387280)、北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证号：京财会许可证[2013]0061号）、财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证号：000136）；经办人员赵小微持有《注册会计师执业证书》（证号：110001540227）；经办人员许长英持有《注册会计师执业证书》（证号：430100090007）。
4.评估师事务所
公司聘请北方亚事担任本次交易的评估机构。北方亚事持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1102973755）、北京市财政局颁发的《资产评估资格证书》（证号：11020080）、财政部与中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证号：财企[2009]38号）；经办人员马颜持有《中华人民共和国注册资产评估师证书》（证号：41110012），经办人员王新涛持有《中华人民共和国注册资产评估师证书》（证号：11000755），经办人员袁志敏持有《中华人民共和国注册资产评估师证书》（证号：11000753）。 （三）本次交易程序符合《重组办法》的规定
1.本次交易已经履行的决策程序
2014 年 11 月 14 日，指南针召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》、《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产协议书>的议案》、《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》、《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>的议案》、《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意指南针向广州展新定向发行股票收购天一星辰 100%股权，并通过了《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》等相关议案。
关联董事顿衡、陈宽余、孙鸣、郑勇、范霖对相关议案进行了回避表决。
2014 年 10 月 26 日，广州展新召开股东会，同意广州展新向指南针定向增资，支付对价为天一星辰 100%股权。
2.本次交易尚需履行的决策过程
根据《重组办法》第十三条、第十八条的定，尚需取得指南针股东大会审议通过，并在股东大会审议通过后将重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告等信息披露文件报送全国股份转让系统；并根据《重组业务指引》第二十二条的规定，向全国股转系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已履行《重组办法》规定的相关决策程序。
（四）本次交易符合豁免申请核准的情形
本次发行前，指南针的股东人数为162名，指南针向其控股股东广州展新定向发行新股，无新增股东。本次发行完成后，指南针的股东人数未发生变化，累计不超过200人，符合《重组办法》第十八条的规定，需要在指南针股东大会审议通过后向全国股转系统公司报送相关披露文件。 本次交易的股票发行行为符合《监督管理办法》豁免核准的情形。
（五）本次交易符合《重组办法》第二十六条的规定
广州展新承诺，其以资产认购而取得的指南针的新增股份自本次发行结束之后 12个月内不得转让，符合《重组办法》第二十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》的规定。
六、本次交易涉及的资产定价及支付手段定价合理
（一）本次发行的每股定价依据
根据《重组办法》的规定，公众重大资产重组可以使用现金、股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产。使用股份、可转换债券、优先股等支付手段购买资产的，其支付手段的价格由交易双方自行协商确定，定价可以参考董事会召开前一定期间内公众公司股票的市场价格、同行业可比公司的市盈率或市净率等。董事会应当对定价方法和依据进行充分披露。
本次交易涉及的股份发行价格经指南针第十届董事会第十次会议审议，确定为每股人民币2元，最终发行价格尚需取得指南针股东大会批准。
本次发行的每股价格定价考虑因素如下：
（1）每股净资产
根据利安达于2014年10月25日出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第A3105号），截至2013年12月31日，指南针每股净资产为0.07元。本次发行完成
后，指南针每股净资产为0.23元，本次发行每股定价高于每股净资产价值。
（2）公司停牌前的成交价格
经股转系统公司同意，指南针自 2013年 12月 17日起在全国中小企业股份转让系统暂停交易转让。2013年 10月 1日至 2013年 12月 31日期间，指南针股票的平均成交价格为 0.47 元，本次发行的每股价格高于停牌前 3 个月的平均
价格。
（3）成长因素
公司最近两年业务规模扩张明显、发展势头良好，根据 2014年中期报告（未11
经审计），2014年上半年度营业收入、净利润较上年同期分别增长了 218.40%、
119.73%。公司良好的发展预期使得公司股票发行价格得到本次发行认购方广州
展新的认同。
综上，本次股票发行价格综合考虑了公司资产情况、成交价格、成长因素，在保护中小股东基础利益上，与广州展新沟通后最终确定。
（二）标的资产的定价依据
1.评估价格
本次交易的标的资产为广州展新持有的天一星辰 100%股权，经交易双方协商，标的资产作价 14,000万元。
标的资产的定价依据主要考虑天一星辰的审计、评估情况。
根据利安达于 2014年 10月 25日出具的《审计报告》（利安达审字[2014]第A3105号），截至 2014年 9月 30日，标的资产的账面净资产为 39,430,328元。
根据北方亚事于2014年10月30日出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2014]第01-240号），截至2014年9月30日，天一星辰的评估情况如下：
单位：万元
评估方法账面净资产值评估值评估增值额评估增值率
成本法 3,943.03 3,928.05 -14.98 -0.38%
收益法 3,943.03 14,160.00 10,216.97 259.11%
本次交易的标的资产采取用了成本法和收益法进行评估，本次评估结果采用收益法的评估结果。主要是由于：
（1）成本法的评估结果主要为天一星辰现有单项资产价值简单加总的反映，
不能充分反映公司累积形成的人力资源、技术、市场营销网络、客户资源、特许经营权等无形资产的价值。而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位累积形成的人力资源、技术、市场营销网络、客户资源、特许经营权等无形资产的价值。
（2）本次评估目的是为指南针拟股权收购涉及的天一星辰全部股权之经济 行为提供价值参考依据，基于股东权益价值主要是由企业整体资产给投资者所带来的未来收益体现，即本评估项目所对应企业——天一星辰的权益价值更多取决于企业经营团队、技术力量、营销网络、客户资源和经营业绩所带来的未来收益。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将天一星辰的预期收益资本化或折现，以评价天一星辰的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，成本法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。相比较而言，收益法的评估结论具有更好的可靠性和说服力。
北方亚事及其项目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的《评估报告》符合客观、公正、独立的原则。
2.同行业可比公司的市盈率、市净率
指南针的主营业务为证券分析软件产品的开发并提供金融信息数据服务，与指南针所在同行业的上市公司可比市盈率、市净率情况如下：
单位：元
公司名称市值（亿元）市盈率市净率
同花顺（股票代码：300033） 65.88 153.19 2.89
大智慧（股票代码：601519） 118.86 598.00 3.71
东方财富（股票代码：300059） 189.79 1,569.00 6.25
天一星辰 1.4 8.69 5.05
注：上市公司的成交价格为 2014年 9月 30日的收盘价，其中大智慧 7月 18日停牌，其价格为停牌前最后一个交易日的收盘价；PE（市盈率）按照 2013年全年的每股收益计算。
同时根据 wind数据，软件行业整体市盈率为 69.35，市净率为 6.46。
本次对天一星辰的定价，按照 2013 年年末的数据计算，PE 值为 8.69，PB
（市净率）值为 5.05。其中 PE值明显低于上市公司，PB值也接近同行业平均水
平。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，支付手段具有合理性。 七、本次交易完成后公司的财务状况及不存在损害股东合法权益的情形
（一）本次交易前后公司的财务指标比较
以 2013年财务数据计算，本次交易前后主要财务数据及指标如下：
项目发行前发行后
营业收入（元） 49,787,284 123,167,413
归属于母公司股东的净利润（元）-33,463,538 -17,342,305
经营活动产生的现金流量净额（元） 53,380,914 157,201,334
加权平均净资产收益率-235.83%-11.03%
基本每股收益(元/股)-0.46 -0.12
项目发行前发行后
总资产（元） 113,852,742 178,271,999
股本（元） 73,130,000 143,130,000
归属于母公司股东的净资产（元） 5,374,415 33,112,113
归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 0.07 0.23
（二）本次交易有利于提高公众公司财务状况，未损害股东合法权益
本次交易标的企业和公众公司的业务相同，均是从事证券信息相关软件的研发和销售业务。本次交易有利于两家公司整合业务资源、研发资源和客户资源，避免同业竞争，发挥集团优势，推动公司业务发展。本次交易有利于增强公众公司的持续经营能力，本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题。
八、本次交易合同的主要内容
2014年 11月 4日，指南针《发行股份购买资产协议书》中“甲方”）与广州展新（《发行股份购买资产协议书》中“乙方”）签署附生效条件的《发行股份购买资产协议书》。 （一）《发行股份购买资产协议书》第五条资产交割及对价支付等相关事
宜
5.1 对价：甲乙双方同意，甲方通过向乙方非公开发行股份的方式抵偿应向乙方
支付的天一星辰 100%股权转让对价。
5.2 资产交割及对价支付：在本协议生效后 30日内乙方应完成天一星辰 100%股
权向甲方交割的全部相关事宜；资产交割的完成以办理完毕变更天一星辰股东变更工商登记手续、甲方在工商行政管理机关被登记为持有天一星辰 100%股权的股东为标志。
5.3 在乙方将天一星辰的资产交割甲方后，甲方应按照中国证监会和相关监管机
构的要求履行相关程序并公告（如有），就本次发行履行备案手续，取得全国股转公司就本次发行出具的股份登记函并到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司为本次发行之股份办理证券登记手续，完成甲方变更注册资本/股本总额的工商登记手续；乙方应给予必要的协助及配合。
5.4 甲方于资产交割日成为天一星辰的股东，依照法律、公司章程及本协议的约
定，享有和承担作为天一星辰股东的一切权利和义务。
5.5 甲乙双方同意，标的资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至资产接受
方。
5.6 双方共同确认，本次交易不涉及天一星辰的债权及/或债务转移；原由天一星
辰承担的债权及/或债务在交易完成日后仍然由其自行承担。
5.7 双方共同确认，本次交易原则上不涉及天一星辰高级管理人员的变更；考虑
到甲方及天一星辰未来业务的发展规划及开拓需要，在符合相关法律法规及全国股转系统公司相关规定的前提下，甲方有权对天一星辰的高级管理人员任职进行调整。
5.8 双方共同确认，本次交易不涉及天一星辰职工安置问题。在交易完成日后，
天一星辰仍然作为独立的公司法人继续存续，其与原有员工的劳动、社保关系保持不变，并继续有效。
本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》中约定的资产交付不会导致公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。 （二）《发行股份购买资产协议书》第十二条违约责任
12.1除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义
务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
本次交易签署的《发行股份购买资产协议书》约定的相关违约责任明确清晰，切实有效。
九、本次交易构成关联交易
经核查，交易对方广州展新为指南针控股股东，天一星辰为广州展新全资子公司，本次交易构成关联交易。
本次交易的主要目的是为了解决指南针与天一星辰之间存在同业竞争问题，同时并购重组后对指南针的业务进行整合，对指南针的持续经营及扩大经营领域提供了助力。本次交易不会损害指南针及非关联股东的利益。
十、独立财务顾问结论性意见
公司本次交易符合《重组办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；本次交易所涉及的资产定价和支付手段定价合理；本次交易完成后公众公司的财务状况不存在损害股东合法权益的问题；交易合同约定的资产交付安排不会引起公众公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险；本次交易构成关联交易，将解决公司与关联方的同业竞争问题，未损害公众公司及非关联股东的利益。
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