西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据会后反馈意见，西南证券会同博金律所对云南旅游与交易对方于 2014
年 10 月 31 日签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》进行了核查，现将核查情
况说明如下：
2014 年 10 月 31 日，云南旅游与交易对方就盈利预测补偿再次签订了《盈
利预测补偿协议之补充协议》，明确约定，若云南旅游发行股份及支付现金购买
交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商
变更登记，则交易对方承诺，利润承诺补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年、2017
年，江南园林 2014 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净
利润不低于 6,000 万元，2014 年至 2015 年累计实现的经审计的扣除非经常性损
益后的归属于母公司的净利润不低于 13,500 万元，2014 年至 2016 年累计实现的
经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于 22,875 万元，2014
年至 2017 年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润
不低于 32,405 万元。
本次交易云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所持江南园林 80%股
权，云南旅游与交易对方确认，若云南旅游发行股份及支付现金购买交易对方所
持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工商变更登记，
江南园林 80%股权所对应的 2014 年、2014 年至 2015 年、2014 年至 2016 年、2014
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
年至 2017 年累计实现的经审计扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润应
分别不低于 4,800 万元、10,800 万元、18,300 万元和 25,924 万元，否则交易对方
应对发行人予以补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，云南旅游与交易对方在 2014 年 10 月 31 日
签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》中，就云南旅游发行股份及支付现金购
买交易对方所持江南园林 80%股权未能在 2014 年内完成江南园林股权交割的工
商变更登记情形下的利润补偿期限进行了明确约定，补偿期限为 2014 年、2015
年、2016 年和 2017 年。
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签
章页）
项目主办人：
江亮君 孙菊
项目协办人：
江山
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2014 年 10 月 日
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