西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司关于
云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《西南证券股份有限公司关于云南
旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
根据 2014 年 9 月 26 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（141093 号）的要求，西南证券股份有限公司作为云南旅游股份
有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，对相关问题进行了核查，现补充说
明如下：
一、《反馈意见》第 1 题：请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、
现有生产经营规模、财务状况，上市公司前次募集资金使用情况及使用效率等
方面补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 15,840 万元，全部用于支付江南园林 26.67%
股权对价。
（二）募集配套资金的必要性
1、根据行业特点，募集配套资金有利于优化上市公司资产负债结构，保持
上市公司在同行业中的竞争力
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西南证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（1）募集配套资金有利于优化公司资产负债结构
由于行业特点，旅游类上市公司资产负债率平均较低，约 36%。主要旅游类
上市公司 2012 年末、2013 年末、2014 年 6 月末的资产负债率如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
002558 世纪游轮 13.86% 14.28% 2.49%
300144 宋城演艺 9.14% 7.91% 8.33%
000802 北京旅游 21.68% 22.27% 13.21%
000888 峨眉山 A 15.13% 16.93% 18.40%
000610 西安旅游 26.17% 27.88% 26.97%
600832 东方明珠 40.10% 40.20% 29.80%
000430 张家界 28.43% 28.07% 25.51%
002033 丽江旅游 19.70% 36.02% 39.18%
000978 桂林旅游 51.14% 44.28% 34.83%
600749 西藏旅游 49.10% 42.11% 40.52%
600054 黄山旅游 36.12% 38.69% 43.08%
600593 大连圣亚 50.76% 52.79% 56.85%
002159 三特索道 57.12% 48.87% 57.88%
600706 曲江文旅 57.90% 61.19% 61.17%
000069 华侨城 A 67.72% 68.50% 69.95%
平均 36.27% 36.67% 35.21%
002059 云南旅游 43.46% 36.34% 39.37%
注：2014 年 6 月末数据未经审计。
最近两年一期，云南旅游资产负债率持续上升，2014 年 6 月末的资产负债
率为 43.46%，高于行业平均水平。若通过借款的方式支付江南园林 26.67%股权
对价，将导致云南旅游资产负债率指标进一步增高，加大上市公司的财务风险。
（2）有利于减少银行借款，节约财务费用支出
公司2014年8月末借款余额为55,500万元，较2013年12月末34,900万元大幅增
长。公司债务规模的增长相应增加了公司的财务费用。截至2014年8月末，云南
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旅游2014年1-8月累计财务费用为459.77万元，归属于母公司所有者的净利润为
1,081.35万元。公司财务费用对公司利润水平影响较大。
假设本次募集配套资金（总额不超过 15,840 万元）全部采用银行贷款方式，
根据目前一年期贷款基准利率 6.00%计算，每年将新增财务费用约 950.40 万元。
本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资的方式有利于节约财务费
用支出，对公司的发展更为有利。
（3）上市公司速动资产比率低于同行业上市公司
2012 年末、2013 年末及 2014 年 6 月末，云南旅游的流动比率分别为 1.82、
2.47、2.56，速动比率分别为 0.93、1.32、1.19。旅游行业主要上市公司流动比率
和速动比率具体情况如下：
流动比率 速动比率
证券代码 证券简称
2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31
002558 世纪游轮 2.48 2.26 13.41 1.35 1.22 12.69
300144 宋城演艺 2.65 4.62 6.37 2.64 4.62 6.37
000802 北京旅游 4.08 2.88 4.93 3.84 2.83 4.83
000888 峨眉山 A 2.22 2.23 1.53 2.07 2.12 1.38
000610 西安旅游 1.19 1.22 0.85 1.16 1.20 0.83
600832 东方明珠 1.12 0.85 3.06 0.77 0.51 2.11
000430 张家界 0.81 1.13 0.65 0.74 1.08 0.63
002033 丽江旅游 9.07 2.55 2.06 8.95 2.47 2.02
000978 桂林旅游 0.93 0.91 1.05 0.67 0.57 0.73
600749 西藏旅游 1.14 0.90 1.74 1.03 0.79 1.67
600054 黄山旅游 1.07 1.03 0.89 0.28 0.32 0.29
600593 大连圣亚 0.84 0.86 0.67 0.83 0.86 0.63
002159 三特索道 0.52 0.71 0.76 0.42 0.59 0.46
600706 曲江文旅 0.78 0.66 0.49 0.71 0.61 0.43
000069 华侨城 A 1.53 1.34 1.44 0.38 0.28 0.35
平均 2.03 1.61 2.66 1.72 1.34 2.36
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002059 云南旅游 2.56 2.47 1.82 1.19 1.32 0.93
注：2014 年 6 月末数据未经审计。
由上表可知，云南旅游流动比率高于同行业上市公司，速动比率低于同行业
上市公司。云南旅游子公司世博兴云从事房地产业务，开发成本占存货比重较大，
导致上市公司速动比率低于其他旅游业上市公司。
2、上市公司经营规模及财务状况
（1）与上市公司现有生产经营规模相比，本次募集配套资金金额不大
本次重组前，上市公司拥有涵盖景区资源、旅行社、旅游交通、酒店的较为
完整的旅游产业链，2013 年实现营业收入 70,214.66 万元。
截至 2014 年 8 月 31 日，公司资产总额为 245,905.31 万元，其中非流动资产
总计 106,711.62 万元，占资产总额的 43.40%；流动资产总计 139,193.69 万元，
占资产总额的 56.60%。本次募集配套资金不超过 15,840 万元，占公司 2014 年 8
月末总资产的 6.44%。
本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响不大，但能有效的满足
购买标的资产的资金需求，推动公司的整体发展。
（2）上市公司现金流量状况
单位：万元
项目 2014年1-8月 2013年度 2012年度
经营活动产生的现金
-18,356.43 8,480.15 12,502.29
流量净额
投资活动产生的现金
-1,011.26 -36,577.10 -13,056.78
流量净额
筹资活动产生的现金
17,680.60 35,497.09 5,395.96
流量净额
注：2014 年 8 月末数据未经审计。
2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别
为-13,056.78 万元、-36,577.10 万元和-1,011.26 万元。2012 年、2013 年、2014 年
1-8 月，公司进行了产业并购和部分项目建设，投资活动现金流出规模较大。截
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至 2014 年 8 月末，公司经营活动产生的现金流量净额为-18,356.43 万元，现阶段
公司现金需求较大。如果全部以自有资金支付本次重组的现金对价，将对公司后
续运营造成一定的流动性压力。
3、上市公司自有资金
根据云南旅游未经审计的 2014 年 1-8 月财务报表，截至 2014 年 8 月末，云
南旅游合并口径的货币资金余额为 37,827.06 万元，其具体用途如下：
项目 金额（万元）
货币资金余额 37,827.06
减：特定用途的前次募集资金余额 12,793.15
指定用于世博兴云低碳中心项目建设的
18,259.85
贷款余额
截至 8 月 31 日，云南旅游可用于支付流动资
6,774.06
金款项金额
由上表可知，截至 2014 年 8 月 31 日，云南旅游货币资金余额为 37,827.06
万元，其中 12,793.15 万元需要用于前次募集配套资金投资项目，18,259.85 万元
为指定用于世博兴云低碳中心项目建设的贷款，云南旅游可用于支付流动资金款
项金额为 6,774.06 万元。
如云南旅游用自有资金或者银行借款来支付本次交易的现金对价或部分对
价，则将会进一步加大公司的流动压力，降低公司的短期偿债能力。
4、本次募集资金全部用以支付江南园林股权对价
本次募集资金将全部用于支付江南园林 26.67%股权对价。扣除与发行相关
的费用后，募集资金净额将不足以支付江南园林 26.67%股权的全部对价，上市
公司需要用自有资金支付部分对价。
（三）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金用途
2013 年 10 月 23 日，经中国证监会《关于核准云南旅游股份有限公司向云
南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2013）1333 号）核准，公司向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买
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相关资产，向云南堃驰房地产有限公司、天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有
限合伙）、太平洋资产管理有限责任公司、国华人寿保险股份有限公司非公开发
行不超过 18,467,154 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行共
募集资金 138,872,998.08 元，扣除发行费用 11,300,000.00 元后的募集资金净额
127,572,998.08 元。该次募集资金的净额将用于云南旅游子公司云旅汽车建设旅
游集散中心。
1）前次募集配套资金用途
云旅汽车“云南省旅游服务综合广场”项目（云旅汽车将旅游集散中心项目的
名称定为“云南省旅游服务综合广场”，旅游集散中心项目和“云南省旅游服务综
合广场”项目均指该项目）规划总用地面积为 46 亩，项目主要建设内容包括：（1）
旅游综合服务大厅；（2）旅游服务商务设施；（3）旅游大巴服务广场；（4）汽车
主题休闲服务中心；（5）其他附属用房；（6）广场、停车场；（7）绿化景观等。
该项目位于昆明市官渡区矣六街道办事处，紧邻昆明螺蛳湾国际商贸城、南部客
运站和螺蛳湾公交枢纽站。云旅汽车建设的旅游集散中心将成为昆明最大的旅游
集散中心，承担入滇及省内游客的旅游需求，向全省各旅游景区及周边省市、边
境提供旅游服务。旅游集散中心将为入滇及滇内游客提供包括吃、住、行、游、
购、娱在内的全方位、个性化服务。
2）前次募集配套资金投资计划
“云南省旅游服务综合广场”项目由云旅汽车下属全资子公司云旅交投进行
建设，计划总投资 37,259.97 万元，包括项目建设前期费用 3,719.94 万元，工程
建设费用 27,653.19 万元，土地购置费 5,886.84 万元。该项目土地 46 亩已通过招
拍挂的方式取得，云旅交投已经支付了全部土地出让金并取得土地使用权证（官
国用（2013）第 00005 号）。
该项目建设期 4 年，计划 2013 年完成投资 6,886.84 万元，占总投资额 18.48%。
其中，5,886.84 万元土地购置费已经支付，其余 1,000 万元拟使用本次募集配套
资金。2014 年完成投资 10,014.43 万元，占总投资额 26.88%，使用本次募集配套
资金。2015 年完成投资 12,588.97 万元，占总投资额 33.79%，其中 2,872.87 万元
使用本次募集配套融资，其余资金由公司自筹。2016 年完成投资 5,569.73 万元，
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占总投资额 14.95%，公司自筹。2017 年完成投资 2,200 万元，占总投资额 5.90%，
公司自筹。
3）前次募集配套资金投资项目进展情况
截至本反馈意见答复之日，云旅交投仍在按规划部门意见积极优化完善报规
设计方案，加上项目地块上的原驻部队军事设施至今仍未搬离场地，散客集散中
心项目推进速度低于预期。
目前公司仍积极寻求应对措施，进一步优化方案确保全体股东的利益。公司
预计 2014 年底前将确定最终实施方案。公司将按照交易所规则、证监会相关制
度履行相应程序及信息披露义务。
2、前次募集资金使用情况
截至 2014 年 6 月 30 日，前次募集资金使用金额及当前余额如下表所示：
项目 金额（万元）
实际募集资金净额 12,757.30
减：累计使用募集资金 0.00
其中：以前年度已使用金额 0.00
暂时性补充流动资金 10,000.00
加：募集资金利息收入减手续费的净额 35.85
募集资金实际余额 2,793.15
截至 2014 年 6 月 30 日，募投项目已使用上市公司自有资金 1,464.89 万元。
公司没有使用募集资金置换自有资金。
2014 年 1 月 28 日，云南旅游分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议，审议通过《云南旅游股份有限公司关于使用募集资金对全资子
公司增资的预案》，同意将全部募集资金 127,572,998.08 元向云旅汽车进行增资。
独立董事亦对本次募集资金使用情况发表了独立同意意见。根据发行股份购买资
产并募集配套资金方案，“云南省旅游服务综合广场”项目将由云旅汽车下属全资
子公司云旅交投进行建设，云南旅游通过增资的方式将募集配套资金逐级注入实
施主体。
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2014 年 4 月 21 日，为提高募集资金的使用效益，根据深圳证券交易所《中
小企业板募集资金管理细则》的相关规定，云南旅游召开第五届董事会第七次会
议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车公司使用闲置募集
资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，
公司全资子公司云旅汽车拟使用不超过人民币 10,000 万元（占公司募集配套资
金非公开发行股票募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补
充流动资金，使用期限不超过 12 个月。公司独立董事出具了独立意见，认为：
在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，公司控股子公司
云南旅游汽车有限公司使用不超过人民币 10,000 万元（占公司非公开发行股票
募集资金净额 12,757.3 万元的 78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限不超过 12 个月。监事会认为：此次公司控股子公司使用闲置募集资金补充
流动资金，履行了必要的程序，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，
议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情
况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和，暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合
下列条件：不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；已
归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；单次补充流动资金时间
不得超过十二个月；过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。云南旅游将暂时闲置的募集资金用于
补充流动资金，未影响投资项目的进度，履行了相关程序，符合募集资金管理相
关规定。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，根据上市公司行业特点、现有生产经
营规模、财务状况和自有资金情况，本次募集配套资金具有必要性且有利于提高
重组项目的整合绩效。云南旅游以暂时闲置配套募集资金不超过人民币 10,000
万元暂时补充云旅汽车流动资金的事项已经云南旅游董事会审议通过，监事会、
独立董事发表了同意意见，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行，本次补充流动资金时间不超过 12 个月，没有使用闲置配套募
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集资金进行证券投资，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》的相关规定。
二、《反馈意见》第 2 题：请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使
用的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制
措施及信息披露程序。对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容
是否进行了明确规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
2006 年云南旅游制定了《公司募集资金管理办法》，2014 年 1 月 28 日公司
第五届第五次董事会决议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，
最新修订的《募集资金管理制度》及公司的《重要财务决策规则》等制度，对募
集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金使用的分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序等内容。《募集资金管理制度》第三条明确规定“公
司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集
资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度”。公司关于募集
资金管理制度的主要内容如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，结合投资项目的信贷安排,公司可以在一家以上银行开设专项账
户,但同一投资项目的资金应在同一专户存储,专户数量（包括公司的子公司或公
司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数,如公
司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加专户数量的,应事先征得深圳证券
交易所同意。
2、公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签订三方监管协议。
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（二）募集资金使用的分级审批权限
1、公司在进行项目投资时，按照公司《重要财务决策规则》及《募集资金
管理制度》的规定，严格履行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管部门经理签字后报财
务管理部门，由财务管理部门审核后，逐级报分管副总经理及总经理签字后予以
付款；凡超过董事会授权的，应报股东大会审批。
2、《重要财务决策规则》规定，公司的投资决策实行逐级审批制度。公司
的投资项目应纳入年度投资计划。公司的年度投资计划由总经理提出交董事会审
议通过后提交股东大会审议批准；公司的年度投资计划的实施方案由总经理提出
交董事会审议批准。
公司的《重要财务决策规则》规定了公司年度投资计划外的世博园内固定资
产投资、对外投资以及与其他法人或自然人组建成立公司的投资决策审批权限。
（三）募集资金的使用、变更的规定及使用的决策程序
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券
交易所并公告。
2、募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
3、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
4、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过 6 个月。
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5、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过。
6、公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，应在独
立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
7、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合一定条件。
8、公司如需变更募投项目需要经董事会、股东大会审议通过。
9、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深
圳证券交易所并公告相关内容。
10、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告深圳证券交易所并公告相关内容。
11、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方
可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺
投资额 1%的，可以豁免履行前款程序。
12、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司使用节余资金应当符合一定条件。
（四）募集资金使用的信息披露程序
公司董事会在以下情况应当及时（除非另行描述，指 2 个交易日内）报告深
圳证券交易所并公告：
1、公司出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时；
2、公司以募集资金置换预先投入的自筹资金完成时；
3、公司改变募投项目实施地点时，公告内容包括公告改变原因及保荐机构
的意见；
4、公司在符合条件下用闲置募集资金暂时用于补充流动资金及在资金全部
归还时；
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5、审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部
审计部门没有按《募集资金管理制度》规定提交检查结果报告时。公告内容应当
包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已
经或拟采取的措施；
6、注册会计师对董事会的募集资金存放使用专项报告提出鉴证结论为“保留
结论”、“否定结论”或“无法提出结论”时，公司董事会应当就鉴证报告中注册会
计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构
应当对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告（注册
会计师鉴证报告披露后 10 个交易日内出具），其中核查报告内容包括分析注册
会计师提出上述鉴证结论的原因以及明确的核查意见。公司应当在收到核查报告
后 2 个交易日报告深圳证券交易所并公告。
7、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产时，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行
情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情
况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承
诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履
行情况，直至承诺履行完毕。
8、公司拟变更募投项目时，应按照要求的内容进行公告。
9、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）时，
公告内容包括与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施；
10、公司拟将募投项目对外转让或置换时（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应按照要求的内容进行公告。
（五）募集资金使用的监督、责任追究及风险控制措施
1、公司应制定资金使用需求计划，相关部门应定期总结项目实施情况并报
财务管理部门，财务管理部门根据投资项目的计划以及实际进度安排资金。
2、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
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次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在
重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及时向董事会报告。
董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会
计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项
报告是否已经按照《公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
3、公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资
项目按照规定的计划进度实施，并在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资
项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计
划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露前次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
4、募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置时间超过一年；
（3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%；
（4）募投项目出现其他异常情形。
5、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
6、公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机
构、会计师事务所违反本制度《募集资金管理制度》的，公司依据《深圳证券交
易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。
经核查，独立财务顾问西南证券认为，云南旅游制定了包括《募集资金管理
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制度》在内的一些制度对募集资金进行管理，明确了募集资金使用的分级审批权
限、决策程序、风险控制措施及信息披露程；对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。
三、《反馈意见》第 3 题：请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补
救措施。请独立财务顾问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。
答复：
（一）募集资金概况
本次发行股份及支付现金购买江南园林 80%股权的交易价格为 47,520 万元，
拟配套融资金额为 15,840 万元，交易总金额为 63,360 万元，募集配套资金占交
易总额的比例未超过交易总金额的 25%。本次交易支付对价中，发行股份支付的
对价为 31,680 万元，现金支付的对价为 15,840 万元。
本次交易所募集的配套资金 15,840 万元，扣除与发行相关的费用后的净额，
将全部用于支付江南园林 26.67%股权对价。
（二）募集配套资金失败的补救措施
根据公司与江南园林全体股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套资金
未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向江南园林全体股东支付上述江南园林
26.67%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款
项。
本次发行股份购买江南园林 53.33%股权实施完毕后 6 个月内，若募集配套
资金未能实施完毕，公司将用自有资金支付江南园林 26.67%股权对价。自有资
金包括自有货币资金和通过银行借款等融资方式筹集的资金。
（三）补救措施的可行性
截至 2014 年 8 月末，上市公司资产总额为 245,905.31 万元，归属于母公司
所有者的权益 106,907.58 万元，资产负债率为 46.14%，货币资金余额为 37,827.06
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万元。
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司拥有 8 家银行的综合授信，授信总额为
85,100 万元，未使用的授信额度为人民币 23,000 万元。
云南旅游拥有一定数量的货币资金余额，若本次发行股份购买江南园林
53.33%股权实施完毕后 6 个月内，募集配套资金未能实施完毕，云南旅游可用自
有资金支付江南园
