本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
本公司于2003年5月22日与上海九百家居装饰城有限公司(以下简称九百家居)签订了《房屋租赁协议》(草案),将本公司所有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给九百家居用于商业经营活动。《根据上海证券交易所上市规则》的有关规定,该项房屋租赁行为属关联交易。
本公司董事乔魏先生系控股股东九百集团的派出董事,因此,在本次董事会审议该项议案时回避了表决。本公司独立董事晁钢令先生、陈亚民先生也就该项议案发表了独立董事意见。
该项议案尚须获得公司第十次股东大会(2002年年会)批准,与该项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的表决权。
二、关联方介绍
该项房屋租赁合同的承租人系本公司控股大股东上海九百(集团)有限公司(以下简称九百集团)下属的子公司九百家居。
上海九百(集团)有限公司成立于1996年5月28日,注册资金2.49亿元,注册地址：上海市威海路511号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：国内贸易、实业投资、服装加工、贸易咨询等。
上海九百家居装饰城有限公司成立于1995年8月15日,注册资金3000万元,注册地址：上海市北京西路1829号,法定代表人：李庆苏。该公司主营业务范围：百货、家具,办公用品,建筑,装潢材料,水暖器材,洁具,电工器材,灯具,玻璃,形形色色交电,非金银工艺美术品,零售粮油制品、烟(许可证至2003年12月),酒(许可证至2003年5月),油漆,经济信息服务。设立四个连锁店,包括静安店、大华店、航华店、莘庄店。截止2002年12月31日,该公司净资产为3001.98万元,净利润为19821元。
三、关联交易的主要内容
经双方友好协商,本公司将所拥有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给九百家居用于商业经营活动。租赁期限为壹年,自2003年1月1日起至2003年12月31日止。北京西路1829号全年租金为人民币叁仟万元；沪青平公路479号全年租金为人民币壹仟万元。
四、该项关联交易的目的及对公司的影响
本公司董事会认为：该项关联交易行为有利于公司盘活资产,减轻经营负担,提升公司综合竞争能力。
五、交易定价依据
该项房屋租赁价格是参照周边地段同类型商场的租赁市场价格确定的,因而是公允的、可比的。
六、该项关联交易正式生效的条件
经双方签字盖章,并经公司股东大会审议批准后生效。
七、独立董事意见
1、公司将所拥有的位于北京西路1829号11723平方米的房屋和沪青平公路479号11000平方米的房屋租赁给上海九百家居装饰城有限公司作为商场经营,是自1996年下半年延续至今的租赁行为。
2、虽然此项租赁行为属于关联交易范围,但是所签订的《房屋租赁协议》是合法的、有效的,房屋租赁价格是参照周边地段同类型商场的租赁房市场价格确定的,因而,是公允的、可比的。
3、此项房屋租赁行为有利于公司盘活资产,减轻经营负担,租赁价格的确定也未损害公司及中、小股东的利益。
综上所述,同意将《关于与上海九百家居装饰城有限公司签订房屋租赁协议的议案》提交公司第十次股东大会(2002年年会)审议表决。
特此公告。
上海九百股份有限公司董事会
2003年5月24日
