南方汇通股份有限公司董事会
关于重大资产重组的专项风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司重大资产置换暨关联交易事宜已经公司第四届董事会第
二十七次会议审议通过，拟于 2014 年 12 月 19 日召开股东大会就该
本次重组进行审议。公司将在取得股东大会审议通过后适时启动资产
交割工作。为保护投资者利益，本公司特别提醒投资者注意公司本次
重大资产置换暨关联交易工作中可能存在的风险因素。
一、标的资产估值风险
中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对
拟置入资产时代沃顿 36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行
了评估，经对比分析后，确定以收益法评估结果为评估结论。在评估
基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿经审计净资产为 34,224.85 万元
（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全部权益价值为
134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，
增值率 293.62%，对应的 2013 年静态市盈率为 18.60 倍，远低于同行
业可比上市公司同期水平。收益法估值结果高于净资产。提醒投资者
注意标的资产的估值风险。
二、标的资产盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署
了《盈利补偿协议》，双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起
计算连续三年，预测利润数额为时代沃顿资产评估报告所载收益法估
值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净
利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的扣除非经常性损益的归属于母
公司股东的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿。
由于对时代沃顿的盈利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的
内外部环境及自身情况做出的合理预测，因此今后时代沃顿实际的盈
利数可能会低于目前的盈利预测数。本次交易完成后，若时代沃顿实
际经营成果未能达到盈利预测，可能会对公司实际经营产生影响。
三、标的资产本次评估价值与前次评估价值存在较大差异
2013 年，时代沃顿吸收合并北京时代沃顿时，委托评估机构以
2013 年 6 月 30 日为基准日对其资产进行过评估，时代沃顿股东全部
权益评估值为 35,078.96 万元。本次交易中，时代沃顿股东全部权益
的评估值为 134,715.59 万元，与前次评估值存在较大差异。主要原因
是两次评估目的不同，前次评估目的是为时代沃顿吸收合并北京时代
沃顿（其中股东及其持股比例保持不变）提供价值参考。同时，由于
时代沃顿外部经营环境有较大改善并且内部竞争优势增强，导致管理
层对复合反渗透膜业务的市场判断和未来利润预测更为积极。此外，
前次评估基准日后，时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃顿后，
经过有效整合持续盈利能力显著增强。因此本次评估与前次评估值存
在差异，具体分析详见《南方汇通重大资产置换暨关联交易报告书（草
案）》“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”相关内容。
四、债权债务转移风险
根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本次拟转移的全部资产、
负债中需取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为 58,825.02
万元，需要取得相关债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未
取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市公司仍需要承
担相关债务的风险。截至《南方汇通重大资产置换暨关联交易报告书
（草案）》签署日，88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。
仍有部分债权人未同本公司签署债务转移同意函。如果这部分债权人
向本公司主张债权，将会给公司带来债务风险。
2014 年 10 月 31 日，交易对方南车贵阳出具承诺，如本次重组
依据法律法规的规定获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通
出具债务转让同意函的债权人在资产交割日后向南方汇通主张权利
的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上述权利主张交由南车贵
阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关债务到期前
向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债
务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通
知南车贵阳参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书
面通知及其已履行相关责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式
赔偿南方汇通因此而遭受的全部经济损失，以使南方汇通免于遭受由
此造成的损失。
公司的控股股东已于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，承诺如
下：根据《重大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中
除股权以外的资产涉及的所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重
大资产置换协议》约定不转移劳动关系的人员外，置出资产涉及的相
关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车贵阳承担；如置出资
产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车贵阳应对
南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责
任提供连带责任保证担保。
本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉
讼仲裁事项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以
及置出资产人员安置计划不构成本次重组的实质性法律障碍。
五、审批风险
截至重组报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他
交易各方均已履行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南
车集团对评估报告进行备案、公司股东大会审议通过后方可实施。上
述审批能否顺利取得以及取得的时间均存在不确定性。
特此公告
南方汇通股份有限公司董事会
2014 年 11 月 29 日
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