南方汇通股份有限公司董事会
关于公司重大资产置换暨关联交易评估事项的说明
南方汇通股份有限公司（下称“公司”、“南方汇通”）拟进行
重大资产置换暨关联交易事项（下称“本次重组”），对于贵阳时代
沃顿科技有限公司（下称“时代沃顿”）和贵州汇通申发钢结构有限
公司（下称“申发钢结构”）评估事项说明如下：
一、对于时代沃顿两次评估的差异
1、两次评估的基准日及评估目的不同
前次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，评估目的是根据时代沃顿
拟吸收合并北京时代沃顿（合并前后股东及持股比例保持不变）这一
经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿的股东全部权益价值进行评估，
为该经济行为提供价值参考依据。
本次评估基准日为 2014 年 9 月 30 日，根据南方汇通拟以其铁路
货车相关业务资产与南车贵阳向株洲所购买持有的时代沃顿 36.79%
股权进行置换之经济行为之需要，对所涉及的时代沃顿股东全部权益
价值于评估基准日的进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
2、时代沃顿外部经营环境有较大改变
（1）预计工业水处理膜国产化率将显著提升
2012 年初，国务院批准通过实施最严水资源管理制度，水利部
也在此基础上编制相应实施方案，提出未来水资源管理的“三条红线”，
即全国用水总量控制目标、用水效率指标和水功能区纳污能力。
市场预计，水利部等部门 2014 年将对火电、钢铁、石油炼制、
造纸、纺织五大高耗水行业用水额定标准进行修订，提高标准。工业
和信息化部最快也将于 2014 年编制出台《国家鼓励的重大工业节水
工艺、技术和装备目录》。这些政策的酝酿出台意味着，继农业节水
之后，工业节水将成水资源管理新的重要领域。而得益于成本优势，
我国工业用膜的国产化率将显著提升。
（2）家用净水设备市场需求增长迅速
随着居民意识的提高，尤其是 2013 年以来黄浦江死猪事件、H7N9
病毒、兰州自来水厂苯污染等突发事件的发生，水污染问题受重视程
度不断提高，人们对于生活环境质量的关注也倍增。
同时，相较于其它家电产品，净水设备在我国市场普及率较低，
北上广等一线城市的普及率仅为 15%，其它城市 2%~5%，农村基本空
白，而在欧美国家已经达到 90%，在日韩也有 70%。根据中怡康的预
测，2014 年净水设备的销售量和销售额将分别达到 558 万台和 136
亿元，分别同比增长 55%和 70%。2013 年-2020 年，净水设备市场将
保持 45%的年均复合增长率。
（3）反渗透膜在净水设备的使用率不断提高
中怡康零售监测数据显示，反渗透机在净水设备市场零售中占比
从 2009 年的 2.6%逐步上升至 2013 年的 34%，所占的份额最大。出于
对水质安全的追求，未来反渗透膜机在家用净水设备中的占比将进一
步提升。
（4）未来在上市公司中时代沃顿将处于非常重要的地位
重组后的南方汇通将依托在膜分离材料研发及组件制造领域领
先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上下游业务，发展成
为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商。未来，公司将
依托在产业上下游开拓整合、生产经营管理和股权投资方面的经验，
逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投
资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
因此，在上市公司未来发展中，时代沃顿将处于非常重要的地位，
并将得到上市公司的大力支持。
3、时代沃顿内部竞争优势增强
（1）企业规模和研发能力提高
前次评估基准日后，时代沃顿作为存续企业吸收合并北京时代沃
顿。吸收合并后的时代沃顿通过承接北京时代沃顿资产和人员，企业
资产规模和经营规模均有所提高。同时，通过有效整合两家企业拥有
的核心技术及研发队伍，吸收合并后的时代沃顿技术研发能力得到进
一步提高。
（2）成立专门营销子公司，市场营销能力增强
前次评估基准日后，为进一步增强市场营销能力，加大市场开拓
力度，时代沃顿于 2013 年 7 月在北京成立一家全资子公司，作为其
营销总部，专门负责国内外的市场营销工作。同时，时代沃顿在上海、
广州、武汉、济南、西安等多个主要城市设立了销售服务站点，负责
相关区域的市场调研和协助市场开拓及服务等工作。
（3）新基地的建设能够有效解决产能不足问题
随着近年来的快速发展，时代沃顿现有产能利用率已基本处于饱
和状态。根据未来发展规划，时代沃顿于 2013 年下半年在贵阳国家
高新技术产业开发区沙文生态科技产业园实施复合反渗透膜及膜组
件生产线建设项目（一期）工程，预计 2015 年竣工投产。该项目建
成后，时代沃顿将新增膜产能 900 万平方米/年，届时时代沃顿产能
不足问题将得到有效解决。同时，产能的提高有利于时代沃顿抓住市
场机遇，进一步提高其市场占有率，巩固其市场地位。
综上所述，本次评估与前次评估的评估基准日和评估目的不同，
同时前次评估后时代沃顿所处的外部经营环境发生较大变化，市场需
求增长显著，而且时代沃顿自身市场竞争力明显增强。上述因素综合
导致时代沃顿实际经营状况要好于前次评估时的预测情况；同时也导
致本次评估对时代沃顿的经营情况的预测也要好于前次评估时的预
测情况。因此，本次对时代沃顿股东全部权益的评估值要高于前次评
估。
二、关于置入资产本次评估的定价公平合理性
1、本次评估情况
中联评估对本次交易拟置入资产分别采用资产基础法和收益法
进行了评估，并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日
2014 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，时代沃顿净资产的评估值
44,659.79 万元，评估增值 9,928.04 万元，增值率 28.58%。
经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资
产价值）为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值
100,490.74 万元，增值率 293.62%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 134,715.59 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 44,659.79 万元有很
大差异。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的
是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常
将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资
产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经
济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
其中选择以收益法评估结果作为评估结论的理由如下：
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考
虑企业的未来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，
如行业地位、经营模式、人力资源及客户资源优势等因素；相反，在
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资
产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的上
述各种企业价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、经营规模
最大的复合反渗透膜专业化生产企业，除账面所列示的资产外，企业
整体价值的重要体现还包含了以下几个方面：
（1）水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前
景
被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、
市政供水处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超
纯水、废水处理与回用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水
淡化行业的规模快速增长为被评估单位提供了巨大的市场潜能。随着
国内居民饮水健康意识的增强，家用膜市场需要快速增长。被评估单
位在家用净水设备膜元件市场占有 30%的份额，并有望进一步提升。
被评估单位主要销售对象为经销商代理商及工程公司，通过多年经营，
被评估单位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。
（2）研发能力为被评估单位提供技术优势
被评估单位成立之后，通过引进消化和自主创新，突破国外大型
膜制造厂商的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，在
我国高性能膜材料的国产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司
经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地
方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011 年再次复审通过，授予
高新技术企业证书。2013 年被评估单位技术开发费用超过 3,700 万
元，2014 年预计超过 4,700 万元。同时被评估单位已经建立了完善
的招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时
在被评估单位内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的
研发队伍对企业的发展发挥了积极推动作用。技术基础及研发能力为
被评估单位提供了竞争的技术优势。
（3）管理和技术团队均具有资深行业背景
被评估单位管理层和技术团队长期从事膜业务经营管理和膜技
术的产品研发，了解和熟悉国内外膜行业的发展情况，对业内新产品、
新技术以及发展趋势具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运
用现有市场资源、及时把握市场动态，为用户提供最为适用的产品和
服务。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地
位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，因此
选用收益法评估结果作为本次被评估单位股权价值的参考依据，由此
得到时代沃顿股东全部权益在基准日时点的价值为 134,715.59 万元。
2、拟置入资产本次评估值对应市盈率和市净率的对比分析
本次拟置入资产对应企业时代沃顿的主营业务为复合反渗透膜
的研发、生产与销售，目前国内 A 股上市公司中尚无主营业务为复合
反渗透膜的企业，其中津膜科技（股票代码：300334）和碧水源（股
票代码：300070）都涉及生产、销售超滤膜产品，其中碧水源正在研
发复合反渗透膜产品，因此选择以上两家上市公司为时代沃顿的同行
业可比上市公司。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，拟置入资产本次评估值对应的
2013 年度静态市盈率和市净率与同行业可比上市公司的对比情况如
下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
津膜科技 79.01 7.80
碧水源 38.58 6.35
平均值 58.80 7.07
拟置入资产 18.60 3.94
注：（1）同行业可比上市公司的计算公式：
1）市盈率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的 2013 年每股收益；
2）市净率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的截至 2014.9.30 每
股净资产。
（2）拟置入资产的计算公式：
1）市盈率=本次评估值/2013 年归属于母公司股东的净利润；
2）市净率=本次评估值/截至 2014.9.30 归属于母公司股东的所
有者权益。
从上表可以看出，本次交易拟置入资产对应的静态市盈率和市净
率水平均要远低于同行业可比上市公司。
综上所述，本次交易拟置入资产的交易价格以中联评估出具的评
估报告，并经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采
用的评估假设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。
同时，拟置入资产对应的市盈率和市净率均要低于同行业可比上市公
司同期水平，且本次交易有利于提升公司持续盈利能力。因此，本次
交易拟置入资产的定价公允、合理。”
三、关于申发钢结构两次评估的差异
2014 年 7 月，南方汇通对申发钢结构增资 2,750 万元时以 2014
年 3 月 31 日为基准日进行了一次评估，该评估结果比本次评估值高
2,552.16 万元。
两次评估的差异主要因为前次评估基准日和本次评估基准日申
发钢结构的账面净资产存在差异而导致。两次评估账面值和评估值情
况如下表：
单位：万元
两个评估基准
项目 2014.03.31 2014.09.30
日间差异
账面净资产 10,624.32 8,394.90 2,229.42
评估值 11,000.23 8,448.08 2,552.16
其中，申发钢结构账面净资产产生差异的主要原因为：①2014
年 7 月由南方汇通增资 2,750 万元；②2014 年 9 月对全体股东分配
股利 5,000 万元。③2014 年 4-9 月，钢结构盈利约 21 万元。在上述
因素影响下，申发钢结构 9 月 30 日账面值较 3 月 31 日账面值下降约
2,229 万元。
综上，两次评估值差异 2552.16 万元和两次评估基准日时账面净
资产的差额基本匹配。”
四、关于置出资产本次评估的定价公平合理性
中联评估分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置出资产
的净资产进行了评估，并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产的
净资产评估值 55,442.39 万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%。
拟置出资产经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价
值）为 47,584.04 万元，评估减值 6,333.01 万元，减值率 11.75%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 47,584.04 万
元，低于资产基础法测算得出的股东全部权益价值 55,442.39 万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是
资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将
随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产
的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、
政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
其中选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的理由如下：
南方汇通为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型
铁路通用、专用货车的企业，固定资产多数为通用设备，经现场核实，
除部分设备存在超期服役外，其余设备均可正常使用，评估基准日不
存在功能性、经济性贬值，固定资产在生产经营中起主导作用，属于
重资产企业，其未来的发展受国民经济的发展和国家政策影响较大，
特别是近年来铁路运输行业的发展变革，铁路货车市场竞争激烈，产
品销售价格有波动，影响未来现金流的预测，收益法不能完全反映资
产的市场价值，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客
观地反映了企业净资产的市场价值。
本次交易拟置出资产的交易价格以中联评估出具的评估报告，并
经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假
设、评估方法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。因此，拟
置出资产的定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。
南方汇通股份有限公司董事会
2014 年 11 月 29 日
