南方汇通股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易事项的事前认可意见

南方汇通股份有限公司独立董事关于公司重大资
    产置换暨关联交易事项的事前认可意见
     南方汇通股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2014 年 11
月 28 日召开第四届董事会第二十七次会议，审议与本次重大资产置
换暨关联交易（以下简称“本次交易”）有关的议案。
     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于
独立的立场及判断，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的
全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论。
     本次交易的整体方案为：
     1、南车贵阳车辆有限公司（下称“南车贵阳”）以现金购买南
车株洲电力机车研究所有限公司（下称“株洲所”）持有的贵阳
时代沃顿科技有限公司（下称“贵阳沃顿”）36.79%的股权。
     2、资产置换：南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、
负债以及南方汇通持有的贵州南方汇通物流贸易有限责任公司（下
称“物流公司”）100%股权、贵州汇通申发钢结构有限公司（下称
“申发钢构”）60.8%股权和青岛汇亿通铸造有限公司（下称“青岛
汇亿通”）51%股权，与南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置
换。差额部分将由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。
     3、南车贵阳以现金购买株洲所持有的贵阳沃顿 36.79%股权
与资产置换同时进行、互为前提。
     在全面了解公司前述方案后，我们认定该等交易事项构成上市
公司重大资产重组并涉及关联交易。我们对本次交易事项进行审查
后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的
情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立
判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因
此，我们对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司
董事会审议。
                                  独 立 董 事 :张 英 峰 严 安 林
                                        2014 年 11 月 29 日