国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
签署日期：二〇一四年十一月
声明和承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托，
担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并出具本报告。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的有关规定，国海证券按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在充分尽职调查和验
证的基础上，出具了本独立财务顾问报告，旨在就本次交易做出独立、客观和公
正的评价，以供南方汇通全体股东及有关方面参考。
一、本独立财务顾问在此特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正
的原则对本次交易出具独立的专业意见。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易有
关资料提供方已对本独立财务顾问做出承诺，其所提供的有关本次重大资产重组
的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财
务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息，或对本报告进行书面或非书面的补充和修改，或者对本独立财务顾问
报告作任何书面或非书面的解释或说明。
5、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本
次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中
介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各
项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有关部门的批准/核准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次抵债的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
二、本独立财务顾问在此特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方南车贵阳披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重大资产重组暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
4、本独立财务顾问已将有关上市公司本次重大资产置换暨关联交易的独立
财务顾问报告提交给本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意
见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈等问题。
重大事项提示
1、因历史原因，公司与控股股东南车集团下属企业在货车业务方面存在同
业竞争。同时由于铁路运输装备制造行业的特点，公司与控股股东南车集团下属
企业之间存在日常经营性关联交易。
为消除同业竞争、减少关联交易，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、
负债及子公司股权与南车贵阳取得并持有的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权
进行置换。差额部分将由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以
现金购买株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。
本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，与控股股东南车集团及其下
属企业之间因货车业务导致的同业竞争问题也相应解决。同时，公司与控股股东
及其下属企业之间的关联交易也将大幅减少。
2、公司及中国南车的控股股东均为南车集团，南车贵阳和株洲所均为中国
南车全资子公司。公司本次交易的交易对方为南车贵阳，因此本次交易构成关联
交易。
3、根据瑞华出具的审计报告，2013 年度本次交易拟置出资产实现的合并营
业收入为 16.57 亿元，占公司 2013 年度经审计合并营业收入的比例为 72.53%，
超过 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
4、由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不
涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。
5、本次交易完成后，公司原铁路货车相关业务将被剥离置出。公司将抓住
国家强化环境保护制度、推进资源综合利用和深化国企改革的契机，依托在膜分
离材料研发及组件制造领域领先的技术优势，积极开拓整合精细化水处理领域上
下游业务，发展成为膜法精细化水处理领域重要的整体解决方案供应商，并利用
公司在植物纤维产品研发制造和健康睡眠领域的技术优势和品牌影响力，拓展植
物纤维产业，促进生态资源综合利用。未来，公司将依托在产业上下游开拓整合、
生产经营管理和股权投资方面的经验，逐步成长为一家以膜法水处理业务为主，
植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型
上市公司。
6、近年来，受铁路货车业务行业需求不足和各项日常经营成本上涨影响，
公司铁路货车业务面临较大的经营压力，尽管铁路货车业务收入总体基本保持稳
定，但是业务毛利率呈现逐渐下降趋势，并进而影响到公司整体的持续盈利能力。
本次交易完成后，公司主营业务将转变为膜材料和植物纤维相关业务，经过多年
来的快速发展，公司复合反渗透膜业务和植物纤维业务均具有较强的核心竞争力
和良好的市场地位，同时所处的行业发展前景广阔。因此，本次交易完成后，公
司综合盈利能力将得到较大提升。
7、本次交易完成后，公司财务状况和持续盈利能力将发生较大变化，其中，
资产规模和负债规模虽大幅下降，但资产负债率指标显著改善，最近一年及一期
各期末均降低了约 10 个百分点；此外，虽然营业收入较本次交易前将有较大减
少，但公司综合毛利率将大幅提高，并且归属于母公司股东的净利润将有所增长，
特别是扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润增幅较大。2014 年 1-9 月期
间，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润从交易前的 1,690.29 万元增至
6,503.85 万元，增幅为 284.78%。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，公司财务状况与盈利能力的变化分析详见《重组报告书》
“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与分析”。
8、本次交易中，关于株洲所向南车贵阳转让持有的时代沃顿 36.79%股权行
为，需要取得时代沃顿其他股东放弃优先购买权的确认函；同时关于申发钢结构
和青岛汇亿通的股权转让需要取得其他股东放弃优先购买权的确认函。截至本报
告出具日，公司已取得所有相关股东关于放弃优先购买权的书面确认函。
9、根据《重大资产置换协议》，本次交易根据“人随资产走”的原则，除不
进行劳动关系及其他关系转移的人员外，置出资产涉及相关机构的全部人员进入
南车贵阳。
自资产交割日起，相关人员劳动关系、组织关系、社会保险关系、职工福利
等，均由南车贵阳承继，即该等人员在交割期间与南方汇通解除劳动合同，并与
南车贵阳签署劳动合同。劳动合同变更后，该等人员的劳动环境、工作岗位、劳
动报酬、社会保险及福利待遇等不因劳动关系转移而发生变化，人员的工龄连续
计算。本次重组中涉及置出资产相关人员的安置事宜等相关费用由南车贵阳承
担。
本次重大资产重组所涉及的员工安置方案已经由南方汇通职工代表大会于
2014 年 11 月 19 日审议通过。
本次拟置入的资产为股权资产，时代沃顿及其下属企业的债权债务及人员均
由时代沃顿和下属企业依法独立享有和承担。本次交易不涉及时代沃顿的债权、
债务转移及人员安置。
10、投资者在评价公司本次重大资产重组时，除《重组报告书》和与其同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（1）标的资产估值风险
中联评估对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估，其中对拟置入资产
时代沃顿 36.79%股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，经对比分析后，
确定以收益法评估结果为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，时代沃顿
经审计净资产为 34,224.85 万元（合并口径）。经收益法评估后，时代沃顿股东全
部权益价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74
万元，增值率 293.62%，对应的 2013 年静态市盈率为 18.60 倍，远低于同行业可
比上市公司同期水平，但较前次评估值增值幅度较大。主要原因详见《重组报告
书》“第四节 交易标的”之“一、拟置入资产”之“（九）本次评估情况”的相
关内容，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。
（2）标的资产盈利预测风险
本次交易拟置入资产的交易价格以收益法评估结果为定价依据，根据《重组
管理办法》相关规定，本次交易对方南车贵阳与公司签署了《盈利补偿协议》，
双方约定补偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年，预测利润数额为时
代沃顿资产评估报告所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度
归属于母公司股东的净利润数额，补偿期间内时代沃顿实现的归属于母公司股东
的净利润低于预测利润数额时，南车贵阳以现金进行补偿，具体的补偿方式详见
《重组报告书》“第五节 本次交易涉及协议的主要内容”。由于对时代沃顿的盈
利预测是在一定假设条件下，根据其目前所处的内外部环境及自身情况做出的合
理预测，因此今后时代沃顿实际的盈利数可能会低于目前的盈利预测数。
（3）债权债务转移风险
根据审计报告，截至 2014 年 9 月 30 日，本次拟转移的全部资产、负债中需
取得债权人同意的负债均为非银行债务，总额为 58,825.02 万元，需要取得相关
债权人关于债务转移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转
移的同意，则存在上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告签署日，
88.24%拟转移的非银行债务已取得债权人同意。仍有部分债权人未同公司签署债
务转移同意函。如果这部分债权人向公司主张债权，将会给公司带来债务风险。
2014 年 10 月 31 日，南车贵阳出具承诺，如本次重组依据法律法规的规定
获得了全部必要的批准，对于任何未向南方汇通出具债务转让同意函的债权人在
资产交割日后向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南车贵阳发出书面通知将上
述权利主张交由南车贵阳负责处理，在此前提下，由南车贵阳以现金方式在相关
债务到期前向有关债权人进行足额清偿，以保证重组后南方汇通免于清偿该等债
务。如前述债权人不同意债务移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳
参与协同处理，在此前提下，南车贵阳在接到南方汇通书面通知及其已履行相关
责任的凭证之日起五个工作日内以现金方式赔偿南方汇通因此而遭受的全部经
济损失，以使南方汇通免于遭受由此造成的损失。
公司的控股股东已于 2014 年 11 月 27 日出具《担保函》，承诺如下：根据《重
大资产置换协议》的约定，自资产交割日起置出资产中除股权以外的资产涉及的
所有债权、债务均由南车贵阳继受；除《重大资产置换协议》约定不转移劳动关
系的人员外，置出资产涉及的相关人员进入南车贵阳，相关人员安置费用由南车
贵阳承担；如置出资产因债权债务、人员转移安排给南方汇通造成损失的，南车
贵阳应对南方汇通予以补偿。南车集团同意为南车贵阳可能因此承担的补偿责任
提供连带责任保证担保。
本次交易法律顾问认为，置出资产目前不存在尚未完结的重大诉讼仲裁事
项。部分置出资产尚未取得债权人出具的债务转移同意函以及置出资产人员安置
计划不构成本次重组的实质性法律障碍。
（4）审批风险
截至本报告签署日，公司董事会已审议通过本次交易，其他交易各方均已履
行完毕内部决策程序同意本次交易。本次交易尚需南车集团对评估报告进行备
案、公司股东大会审议通过后方可实施。上述审批能否顺利取得以及取得的时间
均存在不确定性。
除上述本次交易的主要风险因素外，本次交易完成后，公司可能面临的主要
风险因素详见《重组报告书》“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨论与
分析”之“三、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”相关
内容。
11、《重组报告书》已经 2014 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第二十七次
会议审议通过。截至本报告签署日，相关法规或《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等与《重组管理
办法》配套的法规文件对本次交易有进一步的信息披露要求，将严格按照相关要
求对本报告内容进行补充修订并公告。
目 录
声明和承诺.......................................................... 2
重大事项提示........................................................ 4
释义............................................................... 11
第一节 独立财务顾问核查意见........................................ 13
一、基本假设 ................................................................................................................. 13
二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 13
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查 ..................................................... 17
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前
提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收
益的可实现性的核查意见 ............................................................................................. 23
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题。 ......................................................................................... 37
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制
进行全面分析 ................................................................................................................. 47
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ......................................... 53
八、对本次重大资产置换是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益。 ..................................................................... 54
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的
可行性、合理性发表意见。 ......................................................................................... 56
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的
股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用
问题进行核查并发表意见 ............................................................................................. 59
十一、上市公司本次交易完成后的利润分配政策及相应安排.................................. 59
第二节 独立财务顾问结论意见....................................... 65
释义
本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
公司
南车集团 指 中国南车集团公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方 指 南车贵阳车辆有限公司
株洲所 指 南车株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
汇通沃顿 指 北京汇通沃顿科技有限公司，为时代沃顿全资子公司
南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产与南车贵阳向
本次交易、本次重组 指 株洲所购买的时代沃顿36.79%股权进行等值资产置换，差
额部分以现金支付
《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大
本报告 指
资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》
《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书
《重组报告书》 指
（草案）》
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、株
洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、南
《重大资产置换协议》 指
车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限公之
重大资产置换协议》
2014年11月28日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方汇通
《盈利补偿协议》 指
股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿协议》
交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进行
资产交割日 指
交割的日期
国海证券、本独立财务 指 国海证券股份有限公司
顾问
国浩、法律顾问 指 国浩律师（北京）事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近两年及一期、报告
指 2012年、2013年、2014年1-9月
期
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中，如出现总数与各分项数值之和尾数不一致的情况，为四舍五入原因造成。
第一节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于以下假设条
件：
1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可
靠；
3、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
4、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的
社会、经济环境无重大变化；
5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能如期完成；
6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的各项要求，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
本次交易完成前，南方汇通以铁路货车业务为主，同时坚持多元化发展，包
括复合反渗透膜业务、植物纤维业务及钢结构业务；通过本次重组，南方汇通将
剥离铁路货车业务，实现南方汇通主营向复合反渗透膜的研发、制造及应用服务
的转型，成为一家以水处理业务为主，循环经济利用、股权投资业务为辅，多元
并进、专业化发展的上市公司。该转型符合国家产业政策要求。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，南方汇通本次重大资产置换的行
为，不构成行业垄断行为。本次交易涉及的相关单位的生产经营活动也不存在因
违反环境保护、土地管理和反垄断等法律和行政法规而受到重大行政处罚的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环
境保护、土地管理等相关事项，且不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易对南方汇通的股本总额和股本结构均无影响，最近三年内公司无重
大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件，不会出现暂停或终止上市的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市
公司股份分布情况符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上
市条件的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
根据《重大资产置换协议》，本次交易标的资产的由具有证券业务资格的资
产评估机构进行了评估，评估机构独立；相关评估报告的评估假设前提符合国家
有关法规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相
关性。交易标的资产的交易价格以经南车集团委备案确认的资产评估报告的评估
结果为依据，由交易双方协商确定，定价原则与定价方式公允、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以经南车集团备案确认
的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。因此，本次交易的资
产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理
办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
本次重大资产重组拟置入的资产为时代沃顿 36.79%的股权，该股权权属清
晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
本次重大资产重组拟置出的资产为南方汇通铁路货车业务资产，截至本报告
出具之日，南方汇通已将债务转移事宜通知相关债权人，且已取得债权人债务转
移同意函或已偿还的债务金额占需取得债权人同意的债务总额的比例为
88.24%。根据《重大资产置换协议》约定，南方汇通应根据相关法律及其公司章
程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人
通知程序，并于协议约定的资产交割日前依法按照债权人的要求清偿债务或提供
充分有效的担保。
根据《重大资产置换协议》约定，自协议约定的资产交割日后，如任何未向
南方汇通出具债务转移同意函的债权人向南方汇通主张权利的，南方汇通需向南
车贵阳发出书面通知，将上述权利主张交由南车贵阳负责处理。在此前提下，南
车贵阳需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方汇通追索的权利；若南
方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南车贵阳在接到南方汇通
书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向南方汇通作出全额补偿。如
前述债权人不同意债权移交南车贵阳处理，南方汇通需书面通知南车贵阳参与协
同处理，在此前提下，南车贵阳承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向南方
汇通追索的权利，若南方汇通因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，南
车贵阳在接到南方汇通书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向南方汇
通作出全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍；本次拟置出资产相关债权债务处理合法。符合《重组
管理办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
经过多年来的快速发展，南方汇通复合反渗透业务和植物纤维业务均具有较
强的核心竞争力和良好的市场地位。未来南方汇通一方面将以精细化水处理领域
上下游业务为主线，将膜法水处理产业发展成为南方汇通龙头支柱产业。另一方
面稳步推进植物床垫产业发展，在构建植物纤维综合利用产业发展典范的同时聚
焦生态资源综合利用这个新兴产业的投资机会。因此，本次交易完成后，南方汇
通未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大提升。
本次交易中的置入资产主要为股权，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符
合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易将实现上市公司主营业务转型，有利于增强公司的持续经营能力。
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与实际控制人及其关联人保
持独立。
本次重组符合监管部门关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发
生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。符
合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
本次交易前，南方汇通已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律法规的要求形成了健全有效的法人治理结构，制定了一系列相
应的议事规则，明确了法人治理的实施细则，公司运作和管理符合中国证监会有
关上市公司治理规范性文件的要求。本次交易不会导致南方汇通控股股东及实际
控制人发生变动，不会改变目前已经形成的法人治理结构。与此同时，本次交易
有利于解决南方汇通与控股股东下属企业之间的同业竞争问题，减少关联交易。
南方汇通将依据相关法律法规的要求和《公司章程》的规定继续保持健全有效的
法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有
效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》
第十一条的有关规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价合理性的核查
（一）本次交易的定价依据
经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联
评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告
所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集
团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。
根据中联评估出具的评估报告，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，本次交易
置出资产的评估价值为 55,464.64 万元，较账面值增值 1,547.59 万元，增值率
2.87%；时代沃顿股东全部权益的评估价值为 134,715.59 万元，较合并口径净资
产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率 293.62%，拟置入资产对应的评估价
值为 49,561.86 万元。
（二）拟置入资产定价的公平合理性分析
1、本次评估情况
中联评估对本次交易拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，
并选择以收益法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，经资
产基础法评估，时代沃顿净资产的评估值 44,659.79 万元，评估增值 9,928.04 万
元，增值率 28.58%。
经收益法评估，评估后的时代沃顿股东全部权益资本价值（净资产价值）为
134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值率
293.62%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 134,715.59 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 44,659.79 万元有较大差异。两种评估方法差
异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
其中选择以收益法评估结果作为评估结论的理由如下：
企业作为整体性资产具有综合获利能力，资产基础法评估没有考虑企业的未
来发展因素，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如行业地位、经营模式、
人力资源及客户资源优势等因素；相反，在收益法评估中，不仅考虑了已列示在
企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了资产
负债表上未列示的上述各种企业价值的重要源泉。被评估单位是国内技术领先、
经营规模最大的复合反渗透膜专业化生产企业，除账面所列示的资产外，企业整
体价值的重要体现还包含了以下几个方面：
（1）水处理行业不断发展为被评估单位产品提供良好的市场前景
被评估单位生产的膜广泛应用于饮用纯水、食品饮料、医疗制药、市政供水
处理、工业用高纯水、锅炉补给水、海水淡化、电子行业超纯水、废水处理与回
用及物料浓缩提纯等行业。污水处理行业及海水淡化行业的规模快速增长为被评
估单位提供了巨大的市场潜能。随着国内居民饮水健康意识的增强，家用膜市场
需要快速增长。被评估单位在家用净水设备膜元件市场占有 30%的份额，并有望
进一步提升。被评估单位主要销售对象为经销商代理商及工程公司，通过多年经
营，被评估单位在生产经营中形成了较为完善的销售渠道。
（2）研发能力为被评估单位提供技术优势
被评估单位成立之后，通过引进消化和自主创新，突破国外大型膜制造厂商
的技术封锁，逐步掌握了反渗透膜制备关键核心技术，在我国高性能膜材料的国
产化进程中做出了重要贡献。被评估单位公司经贵州省科学技术厅、贵州省财政
厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局批准认定为高新技术企业并于 2011
年再次复审通过，授予高新技术企业证书。2013 年被评估单位技术开发费用超
过 3,700 万元，2014 年预计超过 4,700 万元。同时被评估单位已经建立了完善的
招聘及激励机制，能留住优秀研发人员并不断吸收外部人才。同时在被评估单位
内部开展培训，加强对现有人才的培养力度。高素质的研发队伍对企业的发展发
挥了积极推动作用。技术基础及研发能力为被评估单位提供了竞争的技术优势。
（3）管理和技术团队均具有资深行业背景
被评估单位管理层和技术团队长期从事膜业务经营管理和膜技术的产品研
发，了解和熟悉国内外膜行业的发展情况，对业内新产品、新技术以及发展趋势
具有深刻的认识和前瞻性的视野，能够较好的运用现有市场资源、及时把握市场
动态，为用户提供最为适用的产品和服务。
通过以上分析，收益法评估整体反映了企业账面未记录的行业地位、经营模
式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，因此选用收益法评估结果作
为本次被评估单位股权价值的参考依据，由此得到时代沃顿股东全部权益在基准
日时点的价值为 134,715.59 万元。
2、拟置入资产本次评估值对应市盈率和市净率的对比分析
本次拟置入资产对应企业时代沃顿的主营业务为复合反渗透膜的研发、生产
与销售，目前国内 A 股上市公司中尚无主营业务为复合反渗透膜的企业，其中
津膜科技（股票代码：300334）和碧水源（股票代码：300070）都涉及生产、销
售超滤膜产品，其中碧水源正在研发复合反渗透膜产品，因此选择以上两家上市
公司为时代沃顿的同行业可比上市公司。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，拟置入资产本次评估值对应的 2013 年度
静态市盈率和市净率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
项目 市盈率（倍） 市净率（倍）
津膜科技 79.01 7.80
碧水源 38.58 6.35
平均值 58.80 7.07
拟置入资产 18.60 3.94
注：（1）同行业可比上市公司的计算公式：
1）市盈率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的 2013 年每股收益；
2）市净率=股票收盘价（2014.9.30）/对应的截至 2014.9.30 每股净资产。
（2）拟置入资产的计算公式：
1）市盈率=本次评估值/2013 年归属于母公司股东的净利润；
2）市净率=本次评估值/截至 2014.9.30 归属于母公司股东的所有者权益。
从上表可以看出，本次交易拟置入资产对应的静态市盈率和市净率水平均要
远低于同行业可比上市公司。
3、本次交易对公司盈利能力的影响分析
根据瑞华出具的备考审计报告，2013 年与 2014 年 1-9 月，公司备考归属于
母公司股东的净利润均要高于交易前同期水平，同时公司备考净资产收益率和综
合毛利率也要远高于交易前同期水平，因此本次交易有利于提高公司的盈利能
力。具体分析详见《重组报告书》“第八节 董事会关于本次交易对公司影响的讨
论与分析”相关内容。
综上所述，本次交易拟置入资产的交易价格以中联评估出具的评估报告，并
经南车集团备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假设、评估方
法符合相关规定，且符合评估对象的实际情况。同时，拟置入资产对应的市盈率
和市净率均要低于同行业可比上市公司同期水平，且本次交易有利于提升公司持
续盈利能力。因此，本次交易拟置入资产的定价公允、合理。
（三）拟置出资产定价的公平合理性分析
中联评估分别采用资产基础法和收益法对本次交易拟置出资产的净资产进
行了评估，并选择以资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2014 年
9 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产的净资产评估值 55,442.39 万元，评
估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%。
拟置出资产经收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
47,584.04 万元，评估减值 6,333.01 万元，减值率 11.75%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 47,584.04 万元，低于资产
基础法测算得出的股东全部权益价值 55,442.39 万元。两种评估方法差异的原因
主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
其中选取资产基础法评估结果作为本次评估结论的理由如下：
南方汇通为制造和修理敞车、平车、罐车、棚车、漏斗车等各型铁路通用、
专用货车的企业，固定资产多数为通用设备，经现场核实，除部分设备存在超期
服役外，其余设备均可正常使用，评估基准日不存在功能性、经济性贬值，固定
资产在生产经营中起主导作用，属于重资产企业，其未来的发展受国民经济的发
展和国家政策影响较大，特别是近年来铁路运输行业的发展变革，铁路货车市场
竞争激烈，产品销售价格有波动，影响未来现金流的预测，收益法不能完全反映
资产的市场价值，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映
了企业净资产的市场价值。
本次交易拟置出资产的交易价格以中联评估出具的评估报告，并经南车集团
备案的资产评估结果为定价依据。中联评估采用的评估假设、评估方法符合相关
规定，且符合评估对象的实际情况。因此，拟置出资产的定价公允、合理，不存
在损害上市公司利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不
存在损害上市公司利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参
数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估方法的适当性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行
企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等
相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体
预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场
价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法
是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
中联评估根据评估方法的实用性，本次评估采用了资产基础法和收益法两种
评估方法对本次交易拟置出资产和置入资产进行了评估。
1、拟置入资产
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资
产基础法进行评估。
时代沃顿历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地
估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。收益法评估整体反映了企业账面
未记录的行业地位、经营模式、管理团队、销售渠道等无形资源所蕴含的价值，
因此选用收益法评估结果作为被评估单位股权价值的参考依据，由此得到时代沃
顿股东全部权益在基准日时点的价值为 134,715.59 万元。
2、拟置出资产
南方汇通制造和修理敞车、平
