鞍山森远路桥股份有限公司
关于非公开发行股票的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司本次拟非公开发行股票26,315,789.00股，发行价格为9.50元/股（本次非
公开发行股票决议公告日前二十个交易日股票均价的 90%）。公司本次总计向4
名特定对象非公开发行股票，其中：发行对象郭松森为公司控股股东，发行对象
沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）为公司监事、高级管理人员投资注册的合伙
企业，为公司的关联方，因此本次非公开发行股份构成关联交易。
公司于2014年7月15日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了上述关于
《关于公司2014年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》，2014年8月8日，
公司2014 年第一次临时股东大会再次审议通过了上述议案。
根据本次非公开发行股票申请文件反馈意见，公司于2014年11月28日与沙湾
慧达股权投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）董事会表决情况
2014年11月28日公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购
协议之补充协议>的议案》，关联董事郭松森先生回避表决，相关议案得到了非关
联董事一致表决通过。
上述《附条件生效的股份认购协议之补充协议》尚须获得中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
（三）独立董事事前认可意见和表决情况
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第
十八次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本
次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）本次交易的批准
本次交易尚须获得中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
注册地：新疆塔城地区沙湾县伊宁西路园林3巷
执行事务合伙人：孙斌武
企业类型：有限合伙
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受
让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）此前不持有公司股票，本次认购完成后
持有公司1,000,000.00股股票，占发行后公司股本总额0.37%
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）认购的公司本次非
公开发行的股票，标的股票数量为1,000,000.00股，占本次非公开发行的股票总
额3.80%，认购价格为9.50元/股，认购总金额9,500,000.00万元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
定价基准日为公司第三届董事会第十一次会决议公告日，发行价格为每股
9.50 元，即基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。
上述定价原则，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规要求。上述发行定价原则作为本次
非公开发行股票方案的主要内容，经董事会审议后，并已提交公司2014年第一次
临时股东大会审议通过，程序合法、合规。定价原则客观、公允，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、股份认购协议之补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、发行人：鞍山森远路桥股份有限公司
2、认购人：沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）
3、签订时间：2014 年 11 月 28 日
（二）协议内容
1、乙方本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部来源于乙方各合伙人
的自有资金或合法借款。
2、乙方保证甲方非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）核准后、发行方案在证监会备案前，将用于认购甲方本次非公开发
行股票的资金筹集缴付到位。
3、乙方所认购本次非公开发行股票限售期满减持时，应当遵守中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所届时有效的包括但不限于短线交易、内幕交易、
高管持股变动管理等有关法律法规规定。
4、其他
（1）本协议自甲方法定代表人、乙方执行事务合伙人或各自授权代表签字
并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：
①甲方董事会批准协议；
②甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）本补充协议作为《鞍山森远路桥股份有限公司与沙湾慧达股权投资中
心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》的补充协议，构成《鞍山森远路
桥股份有限公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购
协议》不可分割的一部分。本补充协议未述及的内容仍以《鞍山森远路桥股份有
限公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议》为
准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次非公开发行股票的募集资金投向主要用于新疆道路养护及除雪产
品制造基地建设项目、沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目、营销
服务中心建设项目和补充流动资金，项目完成后，将进一步提升公司的核心竞争
力，增强公司的盈利能力和改善公司的财务结构，为公司业绩的持续快速增长奠
定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。
六、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人孙
斌武除从本公司领取薪酬外，未与本公司发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事刘家镇、贾艳、佟桂萱事前认可并一致认为：
公司拟与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份认
购协议之补充协议》，有利于顺利推进公司非公开发行股票项目，不存在损害公
司及其他股东利益的情形。
上述非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，关联董事郭松森先生已回避表决。会议的程序合法、合规；不存在损害公司
及其他股东利益的情形。同意《附生效条件的股份认购协议之补充协议》的相关
内容。
八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3、公司与沙湾慧达股权投资中心（有限合伙）签署的《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 11 月 28 日
