鞍山森远路桥股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会
议、2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》,目前公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程
中,现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期收益的风险提示如下:
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号,以下简称“《意见》”)及
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的要求,森远股份就本次非公开发行
股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2013 年,公司实现归属于母公司股东的净利润 10,318.48 万元,每股收益为
0.77 元,加权平均净资产收益率为 14.43%。公司 2013 年度利润分配方案已经 2013
年度股东大会审议通过,公司 2013 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案
如下:
以公司 2013 年末总股本 13,473.00 万股为基数,向全体股东以每 10 股派发
现金 0.80 元(含税)的股利分红,合计派发现金红利 1,077.84 万元;以 13,473.00
万股为基数向全体股东每 10 股转增 8 股,共计转增 10,778.40 万股。
截至本回复说明签署日,公司总股本为 24,251.40 万股,本次预计发行股份
数量不超过 2,631.5789 万股(最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数
量为准),发行完成后公司总股本将增至 26,882.9789 万股,增幅为 10.85%。公
司截至 2013 年末的归属母公司股东所有者权益为 76,098.03 万元,本次发行规模
为 25,000.00 万元,占前者的 32.85%。本次发行完成后,公司总股本和归属母公
司股东所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展,募集资金使用计划已经
过管理层的详细论证,符合公司的发展规划,并经公司第三届董事会第十一次会
议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过,有利于公司的长期发展。
但由于募集资金投资项目建设需要一定周期,建设期间股东回报还是主要通
过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下,如果 2014 年公司业务
未获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅
度的下降。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过
加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、大力推广公路再生养护技术的市场
应用、完善利润分配制度等方式,积极应对本行业快速变化的外部环境,增厚未
来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报:
1、加快募投项目投资进度,加强募集资金管理
本次募集资金投资项目中的“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”
紧紧围绕公司现有主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规
模、产品优化并扩大市场份额,进一步提高公司竞争力和可持续发展能力,有利
于实现并维护股东的长远利益。
本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理
办法》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有
效利用。
2、大力推广公路再生养护技术的市场应用
本次募集资金投资项目中的“沥青路面再生养护技术协同创新平台建设项
目”及“营销服务中心建设项目”通过以市场需求为导向,以研究中心为平台,与
高等院校、科研机构、施工单位结成战略同盟,共同开展再生养护技术的研究、
制造、应用、推广,并共享成果,从而形成行业性的技术规范及施工指南,引领
我国公路再生养护技术的长足发展。
本次发行募集资金到位后,公司将尽快组建“沥青路面再生工程技术研究中
心”,强化再生领域技术创新和应用研究;设立“森远再生技术创新学院”,为上、
下游行业提供从工程设计、质量控制、机务管理、施工组织等全方位技术培训;
围绕再生技术推广和行业发展进行战略性研究,积极寻找合作伙伴,开展战略性
投资布局,做大做强再生养护技术。作为国内领先的公路再生养护整体解决方案
的产品及服务综合提供商,公司将致力于国内公路再生养护技术的普及,逐步淘
汰较不环保的传统工艺,从而扩大再生养护产品的市场份额,增强公司的盈利能
力。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求,公司已分别召开第三届董事会第九次会议及2013年年度股东大会、第三届董
事会第十一次会议及2014年第一次临时股东大会,对《公司章程》中有关利润分
配的相关条款进行了修订,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和
机制以及利润分配政策的调整原则。
综上所述,本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用
效率,持续采取多种措施改善经营业绩,在符合利润分配条件的情况下,积极推
动对股东的利润分配,以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2014 年 11 月 28 日