宝胜科技创新股份有限公司关于收购东莞市日新传导科技股份有限公司100%股权事项进展公告

债券代码：122226            债券简称：12 宝科创
           宝胜科技创新股份有限公司关于收购
             东莞市日新传导科技股份有限公司
                     100%股权事项进展公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、概述
    公司于 2014 年 9 月 29 日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关于东
莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以
16,200 万元的价格收购日新传导 100%股权。
    公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署<关于东莞市
日新传导科技股份有限公司股权转让协议>的议案》等与本次公司收购日新传导
100%股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、进展情况
    截至 2014 年 11 月 28 日，公司第五届董事会第十九会议审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，其中东莞市日新
传导科技股份有限公司具体的审计评估情况如下：
    1、审计情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计数据，日新传导 2013 年及
2014 年 1-7 月的合并财务报表主要数据如下：
    （1）资产负债主要数据
                                                                单位：万元
                 项目                    2014.7.31            2013.12.31
流动资产                                        17,002.27           17,327.33
非流动资产                                      12,910.05           11,524.56
               资产合计                         29,912.33           28,851.89
流动负债                                        11,941.79           14,641.78
非流动负债                                       3,725.47              625.47
               负债合计                         15,667.26           15,267.25
             股东权益合计                       14,245.07           13,584.63
    （2）利润表主要数据
                                                                  单位：万元
                 项目                  2014 年 1-7 月         2013 年度
营业收入                                        12,645.96           21,745.63
营业成本                                        10,073.32           16,611.10
营业利润                                             735.97          1,448.24
利润总额                                             732.96           1617.85
净利润                                               660.44          1,333.52
    （3）现金流量表主要数据
                                                                  单位：万元
                项目                   2014 年 1-7 月         2013 年度
经营活动产生的现金流量净额                        -265.16              -436.69
投资活动产生的现金流量净额                        -478.98              -340.35
筹资活动产生的现金流量净额                           -75.77            -667.78
现金及现金等价物净增加额                          -819.91            -1,454.83
期末现金及现金等价物余额                         1,232.22             2,052.13
    2、评估情况
    根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的以 2014 年
7月31日为评估基准日的《宝胜科技创新股份有限公司拟收购东莞市日新传导科
技股份有限公司股权项目涉及的东莞市日新传导科技股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（中发评报字[2014]第105号），日新传导100%股权的评
估价值为 16,965.87万元。详见下列评估结果汇总表：
                                  资产评估结果汇总表
                              评估基准日：2014 年 7 月 31 日
被评估单位：东莞市日新传导科技股份有限公司                                   金额单位：人民币万元
                               账面价值             评估价值        增减值            增值率％
           项目
                                   A                   B            C=B-A            D=C/A× 100%
1    流动资产                     13,913.52            14,692.82        779.30                5.60
2    非流动资产                   13,868.13            16,527.89       2,659.76              19.18
3    其中：长期股权投资            1,344.60             1,941.77        597.17               44.41
4    固定资产                     10,373.20            11,175.86        802.66                7.74
5    在建工程                           81.40               81.40               -                   -
6    无形资产                      1,735.49             3,102.09       1,366.60              78.74
7    长期待摊费用                      195.54               88.87       -106.67             -54.55
8    递延所得税资产                    137.90              137.90               -                   -
9          资产总计               27,781.65            31,220.71       3,439.06              12.38
10   流动负债                     10,529.37            10,529.37                -                   -
11   非流动负债                    3,725.47             3,725.47                -                   -
12         负债合计               14,254.84            14,254.84                -                   -
13   净资产（所有者权益）         13,526.81            16,965.87       3,439.06              25.42
      三、风险提示
      本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚
需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和
中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述
事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导 100%
股权事宜尚存在不确定性。
      根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权
转让协议》，李明斌承诺：日新传导 2014 年度、2015 年度、2016 年度三个会计
年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为 1,500 万元、2,000 万元、2,600
万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市
场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。
特此公告。
                 宝胜科技创新股份有限公司
                          董事会
                    2014 年 11 月 29 日