青岛澳柯玛股份有限公司关于收购澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经与青岛澳柯玛集团总公司、青岛澳柯玛电动车商贸有限公司协商，并经公司三届十次董事会审议通过，本公司及控股子公司青岛澳柯玛商务有限公司（以下简称"商务公司"）与青岛澳柯玛集团总公司（以下简称"澳柯玛集团"）及其下属企业青岛澳柯玛电动车商贸有限公司（以下简称"电动车商贸公司"）签订了《股权转让协议书》，由本公司与商务公司分别收购澳柯玛集团与电动车商贸公司持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称"电动车公司"）的股权，此项交易为关联交易，根据中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将有关事项公告如下：
一、本次关联交易情况概述
本公司与商务公司分别收购澳柯玛集团与电动车商贸公司各自持有的电动车公司的全部股权。
经公司三届十次董事会审议后，交易各方签署了《股权转让协议书》，本协议书尚需经公司股东大会批准后生效。
二、关联方介绍及关联关系
本次交易各方为本公司、商务公司、澳柯玛集团、电动车商贸公司。
经审计，本公司2005年12月31日总资产425267.69万元，净资产109053.05万元，2005年度实现销售收入194240.59万元，净利润-7345.57万元。
商务公司为本公司间接全资子公司，注册资本500万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为张兴起。经审计，该公司2005年12月31日总资产66052.88万元，净资产-4916.19万元，2005年度实现主营业务收入97482.87万元，净利润-2381.80万元。
澳柯玛集团持有本公司股份209475373股（该部分股权已经委托青岛市企业发展投资有限公司管理），占公司总股本的61.423%，是本公司控股股东，注册资本7118万元，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号，法定代表人为姜培生，营业范围：电子产品、电器机械及器材制造；居民服务业；电子技术服务；为集团内部企业提供咨询服务。截止2005年12月31日,该公司总资产893387万元,净资产330731万元，2005年度主营业务收入635658万元，净利润-369万元（以上数据未经审计）。
电动车商贸公司为澳柯玛集团间接全资子公司，注册资本1000万元，注册地址为青岛经济技术开发区前湾港路315号办公楼503室，法定代表人为李明华，营业范围：家用电器销售；饮食服务；住宿（只限分支结构）；电器配件加工；家用电器维修；家俱、厨房用具、卫生间成套设备制造；烟、酒零售；电动车、电瓶、充电设备及配件销售及服务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。经山东天荣会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日,该公司总资产25867.25万元,净资产143.88万元，2005年度主营业务收入28320.30万元，净利润-3.11万元。
三、本次交易的标的情况
本次交易的标的为澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司，该公司成立于2002年7月22日。目前公司注册资本5600万元，其中：澳柯玛集团、电动车商贸公司分别出资5540万元、60万元，分别持有该公司98.93%、1.07%的股权。经营范围是：电动车、电瓶、充电设备及其零配件生产、销售及售后服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，截止2006年4月30日，该公司总资产24584.43万元，净资产6519.95万元，2006年1-4月份实现主营业务收入7107.78万元，净利润-404.67万元。
经青岛天和资产评估有限责任公司评估，截止2006年4月30日，按照重置成本法，该公司净资产评估值7089.15万元。
四、关联交易协议的主要内容
1、股权转让价格：8700万元。
2、价款支付：在本公司股东大会批准之后30日内，以本公司对澳柯玛集团及其下属企业的应收帐款或其他应收帐款冲抵股权转让款。
3、股权过户：鉴于甲方所持有的电动车公司股权已被查封，由此，甲方保证其所持有的股权一俟法院解除查封将即刻办理股权过户手续或者在法院主持下通过必要的法律程序办理股权过户；
4、违约责任：
（1）任何一方违约均应承担违约责任，违约责任的承担方式为支付违约金和赔偿损失；
（2）经四方协商违约方需承担的违约金为10万元人民币；
（3）除以上违约金外，若因违约方之违约行为给对方造成损失且违约金不能补偿该项损失时，违约方还应向守约方赔偿损失。
（5）协议生效：
本协议由协议四方法定代表人或授权代表签字盖章并经本公司股东大会批准后生效。
五、董事会审议程序及对本次关联交易的意见
公司独立董事同意将本次关联交易的相关议案提交董事会审议。
经公司三届十次董事会审议通过，同意将相关议案提交公司股东大会审议。因本次关联交易的性质，关联董事李蔚先生、王大亮先生、邢红伟先生回避表决。
公司董事会认为，此次交易有力于公司壮大主营业务实力，提升公司综合竞争力，没有损害公司及非关联方股东利益，符合公司及股东利益最大化原则。
公司独立董事认为，此项关联交易协议的内容是公平、合理的，董事会审议关联交易议案时关联董事已回避表决，决策程序符合有关规定，关联交易的实施有利于公司调整产业结构，在现有资源平台上降低成本，提高产品竞争力，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、其他事项
1、澳柯玛集团于2006年6月9日出具《承诺书》，内容如下：
"基于本公司拟将直接及间接持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司全部股权转让给青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业，为此，对于澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司为本公司下属企业青岛澳柯玛电动车商贸有限公司在青岛市商业银行提供的最高额1600万元的银行承兑汇票担保，本公司承诺将协调青岛澳柯玛电动车商贸有限公司到期解除，如果青岛澳柯玛电动车商贸有限公司到期未能履行付款义务，致使澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司承担担保责任，则青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业可以在所支付的股权转让款当中优先扣除因澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司承担担保责任而支付的款项。"
2、澳柯玛集团于2006年5月15日出具《承诺书》，内容如下：
"基于本公司拟将直接及间接持有的澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司全部股权转让给青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业，为此，对于本公司及本公司下属企业尚欠澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司的款项人民币69330421.74元，本公司保证将在上述股权转让完成之前，即收取股权转让款之前，由本公司及本公司下属企业全部归还上述欠款，如果在青岛澳柯玛股份有限公司股东大会通过本次股权转让相关议案之日仍未归还，则青岛澳柯玛股份有限公司及其下属企业可以在所支付的股权转让价款中优先扣除上述欠款。
另外，对于本公司归还或代下属企业归还澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司欠款之后的剩余款项（在股权转让价款之内），本公司保证将用该笔款项归还或代替本公司其他下属企业归还欠青岛澳柯玛股份有限公司的其他款项。"
七、备查文件
1、本公司三届十次董事会决议；
2、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事对于关联交易事项的独立意见；
3、各方签署的《股权转让协议书》；
4、山东汇德会计师事务所有限责任公司出具（2006）汇所审字第4-099号《审计报告》；
5、青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2006]第43号《资产评估报告书》
6、青岛澳柯玛集团总公司出具的《承诺书》。
7、
特此公告
青岛澳柯玛股份有限公司
2006年6月10日
