国投中鲁果汁股份有限公司
备考财务报表审计报告
信会师报字[2014]第 310623 号
国投中鲁果汁股份有限公司
备考财务报表审计报告
（2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日止）
目 录 页 次
一、 审计报告 1-2
二、 备考财务报表
备考合并资产负债表 1-2
备考合并利润表
备考财务报表附注 1-67
三、 事务所执业资质证明
审 计 报 告
信会师报字[2014]第 310623 号
国投中鲁果汁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投
中鲁”）按备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并
财务报表，包括 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的备考合并
资产负债表，2013 年度、2014 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考
财务报表附注。
一、管理层对备考合并财务报表的责任
按照企业会计准则的规定和备考合并财务报表附注三所述的编
制基础编制备考合并财务报表是国投中鲁管理层的责任。这种责任包
括：（1）按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表，并使其实
现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考合并
财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审
计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取
合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披
露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由
于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险
评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部
控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表
意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计
估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。
审计报告第 1 页
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，国投中鲁备考合并财务报表在所有重大方面已按照企
业会计准则的规定和备考财务报表附注三所述的编制基础编制，公允
反映了国投中鲁 2013 年 12 月 31 日、2014 年 9 月 30 日的备考财务
状况以及 2013 年度、2014 年 1-9 月的备考经营成果。
四、使用限制
本审计报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送重大资
产重组之申报材料时使用，不得用作其他方面。我们同意将本报告作
为贵公司重大资产重组必备之文件，随其他申报材料一起上报。因使
用不当引起的法律责任与本事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一四年十一月二十七日
审计报告第 2 页
国投中鲁果汁股份有限公司
备考合并资产负债表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
资产 附注七 2014.9.30 2013.12.31
流动资产：
货币资金 （一） 1,123,654,518.70 1,145,149,987.49
以公允价值计量且其变动计入当期损益
- -
的金融资产
应收票据 （二） 120,000.00 2,500,000.00
应收账款 （三） 790,261,069.84 701,188,398.96
预付款项 （四） 12,996,650.32 31,251,711.61
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 （五） 61,978,407.67 54,198,391.61
存货 （六） 280,405,663.52 319,447,064.17
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 （七） 727,541.56 1,155,227.84
流动资产合计 2,270,143,851.61 2,254,890,781.68
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 （八） 122,952,898.78 102,082,087.72
长期股权投资 - -
投资性房地产 - -
固定资产 （九） 41,251,537.55 43,097,121.42
在建工程 （十） 55,409,753.46 54,570,937.33
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
油气资产 - -
无形资产 （十一） 15,285,237.95 15,502,775.81
开发支出 - -
商誉 （十二） 498,945.14 498,945.14
长期待摊费用 - -
递延所得税资产 （十三） 35,568,949.04 32,653,007.43
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 270,967,321.92 248,404,874.85
资产总计 2,541,111,173.53 2,503,295,656.53
后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
备考合并财务报表 第 1 页
国投中鲁果汁股份有限公司
备考合并资产负债表（续）
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
负债和所有者权益（或股东权益） 附注七 2014.9.30 2013.12.31
流动负债：
短期借款 （十五） 419,300,000.00 359,300,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
- -
融负债
应付票据 - -
应付账款 （十六） 267,333,366.35 305,682,625.86
预收款项 （十七） 146,046,438.68 190,832,029.66
应付职工薪酬 （十八） 11,090,004.76 21,647,891.15
应交税费 （十九） 51,049,541.09 54,436,191.01
应付利息 （二十） 733,334.25 628,358.33
应付股利 - -
其他应付款 （二十一） 4,814,040.23 3,204,201.52
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 900,366,725.36 935,731,297.53
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 - -
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 - -
负债合计 900,366,725.36 935,731,297.53
所有者权益（或股东权益）：
归属于母公司所有者权益合计 1,638,450,681.56 1,564,735,126.33
少数股东权益 2,293,766.61 2,829,232.67
所有者权益（或股东权益）合计 1,640,744,448.17 1,567,564,359.00
负债和所有者权益（或股东权益）总计 2,541,111,173.53 2,503,295,656.53
后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备考合并利润表
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
项目 附注七 2014 年 1-9 月 2013 年度
一、营业总收入 771,035,986.28 1,138,774,522.62
其中：营业收入 （二十二） 771,035,986.28 1,138,774,522.62
二、营业总成本 683,719,070.32 1,026,986,619.59
其中：营业成本 （二十二） 555,676,447.14 829,022,578.03
营业税金及附加 （二十三） 24,304,325.52 37,519,041.66
销售费用 （二十四） 15,328,094.75 21,745,680.90
管理费用 （二十五） 61,879,144.02 76,254,566.11
财务费用 （二十六） 18,522,095.17 23,956,230.79
资产减值损失 （二十七） 8,008,963.72 38,488,522.10
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
投资收益（损失以“-”号填列） （二十八） 3,415,323.20 2,000,134.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 90,732,239.16 113,788,037.80
加：营业外收入 （二十九） 1,010,370.00 330,100.00
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 （三十） 1,097,431.91 826,307.52
其中：非流动资产处置损失 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 90,645,177.25 113,291,830.28
减：所得税费用 （三十一） 17,465,088.08 32,635,038.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 73,180,089.17 80,656,792.13
归属于母公司所有者的净利润 73,715,555.23 81,550,660.12
少数股东损益 -535,466.06 -893,867.99
六、其他综合收益的税后净额 - -
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - -
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他
- -
综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - -
1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其
- -
他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - -
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - -
4.现金流量套期损益的有效部分 - -
5.外币财务报表折算差额 - -
七、综合收益总额 73,180,089.17 80,656,792.13
归属于母公司所有者的综合收益总额 73,715,555.23 81,550,660.12
归属于少数股东的综合收益总额 -535,466.06 -893,867.99
后附备考财务报表附注为备考财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
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备考财务报表附注
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2013 年 1 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日止
备考财务报表附注
一、 公司基本情况
（一） 公司简介
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是经原国家经济贸
易委员会国经贸企〔2001〕 106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制
设立的股份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等六家共同
发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登记注册，注册资本人
民币 10,000 万元。 2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字
〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向
二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A 股） 6,500 万股，并于 2004
年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，股票代码为 600962。本次发行后，公
司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方案，公
司非流通股股东以其持有的 2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非
流通股的上市流通权。流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。2008 年
7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关于核准国投中鲁果汁股
份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，本公司获准向控股股东国家开发投资
公司非公开发行人民币普通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本
次发行后公司注册资本变更为 20,170 万元。2012 年 7 月 5 日公司董事会通过
《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股，共计转增 6,051 万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221 万
股。经历次股本变更，公司现有注册资本 26,221 万元，股本总数 26,221 万股（每
股面值 1 元），其中：有限售条件股份 819 万股，无限售条件股份 25,402 万股。
企业法人营业执照注册号：110000009953245
公司法定代表人：郝建
公司注册地址：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室
公司组织形式：股份有限公司（上市公司）
（二） 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务
公司行业性质：农产品初加工行业
公司经营范围：许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、
饮料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目的
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备考财务报表附注
投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房
出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术
转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。
二、 拟重大资产重组及发行股份购买资产交易相关情况
（一） 交易的基本情况
2014 年 11 月 18 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公
司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
1、 重大资产出售
公司拟将全部资产和负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）出售
予上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发
展基金”），协力发展基金以现金作为支付对价。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次交易的拟
出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评
估值，协商作价为 101,107.58 万元。
2、 发行股份购买资产
本公司拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环
亚 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-02 号评估报告，
本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估
备案的评估值，协商作价为 205,369.65 万元。
本公司本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前
20 个交易日股票的交易均价，即 6.75 元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环
亚全体股东合计需发行股份 304,251,329 股，发行股票的数量以中国证监会最
终核准的股数为准。
3、 股权转让
国家开发投资公司拟将其持有的本公司 116,355,543 股股份转让给协力发展
基金，转让价格以本次董事会决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格
算术平均值（即 6.67 元/股）为基础确定，股份转让对价共计 776,091,472 元，
协力发展基金以现金作为本次股权转让的支付对价。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实
施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
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（二） 交易标的公司的情况
1、 公司简介
公司名称：江苏环亚建设工程有限公司
注册号：320407000039654
公司住所：常州市新北区通江大道 301 号 507 室
法定代表人：濮立忠
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,353.4483 万元人民币
实收资本：7,353.4483 万元人民币
成立日期：1993 年 10 月 2 日
营业期限：1993 年 10 月 2 日至 2019 年 12 月 26 日
2、 公司的行业性质、经营范围及提供的产品和服务
本公司所在行业属于属于医疗专业工程及装修装饰业，主要从事医用净化工程
和建筑装修装饰工程业务。
本公司的经营范围：
建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、医疗设备
安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智
能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道
路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交电、针纺织
品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的
生产（限分支机构）]
医疗器械的销售（Ⅱ类医用 X 射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设
备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用
超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备）。
3、 公司历史沿革
江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名常州市环
亚建筑装饰工程有限公司，是由集体企业常州市环亚建筑装饰工程公司改制设
立的。
常州市环亚建筑装饰工程公司于 1993 年 10 月 2 日登记注册成立，持有注册号
为 3204041400811 的企业法人营业执照，经济性质为集体企业，注册资金 188
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备考财务报表附注
万元，法定代表人张惊涛，隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室。
注册资金经常州市高新技术产业开发区财政局查验，并出具了“常开财资（93）
字第（199）号”《查验注册资金证明书》，注册资金来源为自筹，出资方式为
现金，出资金额为 188 万元。
根据常州市新区区属企业产权制度改革办公室于 1999 年 12 月 16 日出具《关
于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公
司的批复》（常新企改[1999]94 号）批复，常州市环亚建筑装饰工程公司按照
《公司法》改制为常州市环亚建筑装饰工程有限公司，改制后公司成为由张惊
涛等 3 人共同出资参股的有限公司，公司注册资本总额 188 万元人民币，各股
东出资额分别为：张惊涛人民币 169.2 万元，徐放人民币 9.4 万元，姚建明人
民币 9.4 万元。
本次改制的净资产业经常州市正大会计师事务所评估，并出具了常正会评
（1999）字 46 号资产评估报告，常州市新区财政局于 1999 年 10 月 25 日出具
了《关于对资产评估结果的确认通知》（常新财评审字[1999]31 号）对评估结
果进行了确认。常州国家高新技术产业开发区财政局于 1999 年 10 月 25 日出
具《关于常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定的通知》 常新财字[1999]8 号）
文件，对常州市环亚建筑装饰工程公司产权界定，将公司净资产界定为张惊涛
等 3 人所有，其中张惊涛占 90%，徐放占 5%、姚建明占 5%。
常州市环亚建筑装饰工程有限公司，于 1999 年 12 月 27 日登记注册成立，取
得注册号为 3204042401703 号企业法人营业执照，注册资本人民币 188 万元。
本次出资业经常州汇丰会计师事务所有限公司审验，并于 1999 年 12 月 21 日
出具“常汇会验（1999）内 293 号”验资报告验证。各股东的出资金额及持股
比例如下表所示：
出资情况
股东名称
金额 比例
张惊涛 1,692,000.00 90.00%
徐放 94,000.00 5.00%
姚建明 94,000.00 5.00%
合计 1,880,000.00 100.00%
根据公司 2001 年 1 月 10 日的股东会决议，公司新增注册资本 330 万元，由张
惊涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币 518 万元。本次出资业经常
州市农村资产评估事务所审验，并于 2001 年 1 月 18 日出具“常农验（2001）
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备考财务报表附注
字第 15 号”验资报告验证。本次变更于 2001 年 2 月 21 日办理完工商变更登
记。本次变更后，各股东的出资金额及持股比例如下表所示：
变更前 变更后
股东名称 本次增加
金额 比例 金额 比例
张惊涛 1,692,000.00 90.00% 3,300,000.00 4,992,000.00 96.38%
徐放 94,000.00 5.00% - 94,000.00 1.81%
姚建明 94,000.00 5.00% - 94,000.00 1.81%
合计 1,880,000.00 100.00% 3,300,000.00 5,180,000.00 100.00%
根据公司 2001 年 9 月 25 日股东会决议，公司新增注册资本 482 万元，由张惊
涛以货币形式认缴，变更后的注册资本为人民币 1000 万元。本次出资业经常
州方正会计师事务所有限公司审验，并于 2001 年 9 月 27 日出具“常方会验
（2001）字第 293 号”验资报告验证。本次变更于 2001 年 10 月 26 日办理完
工商变更登记，营业执照注册号变更为 3204072102109。本次变更后，各股东
的出资金额及持股比例如下表所示：
变更前 变更后
股东名称 本次增加
金额 比例 金额 比例
张惊涛 4,992,000.00 96.38% 4,820,000.00 9,812,000.00 98.12%
徐放 94,000.00 1.81% - 94,000.00 0.94%
姚建明 94,000.00 1.81% - 94,000.00 0.94%
合计 5,180,000.00 100.00% 4,820,000.00 10,000,000.00 100.00%
根据公司 2003 年 5 月 18 日股东会决议，股东于 2003 年 5 月| 国投中鲁果汁股份有限公司备考财务报表审计报告（2013年1月1日至2014年9月30日止） （下载公告） |
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| 公告日期:2014-11-28 |
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| 附件：公告原文 |
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