国投中鲁果汁股份有限公司
五届十二次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2014
年 11 月 21 日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十
二次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董
事。公司五届十二次董事会会议于 2014 年 11 月 27 日在公司以通讯方式召开；
会议应到董事 11 人，实到 11 人。本次参加通讯会议人数超过董事总数的二分
之一，表决有效，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以
下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告和盈利
预测审核报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》及相关规范性
文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出售资产以 2014 年 9 月 30 日
为基准日编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审
计报告》（天职业字[2014]11963 号）；公司按本次重大资产重组完成后的架
构以 2014 年 9 月 30 日为基准日编制了上市公司相关备考财务报表，立信会计
师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》信会师报字[2014]第 310623
号）；公司以 2014 年 9 月 30 日为基准日编制了备考盈利预测，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审核后出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第 310624
号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以 2014 年 9 月 30 日
为基准日的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第
310617 号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产以 2014 年 9
月 30 日为基准日的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》信会师报字[2014]
第 310622 号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告和盈利预测审核
报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
上述经审计的拟出售资产财务报告与公司已披露的 2014 年第三季度报告
存在差异的内容见公司于同日对外披露的《关于 2014 年第三季度报告会计差
错更正的公告》。董事会认为，本次更正事项符合《企业会计准则》的有关规
定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>（更新稿）及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市公司
收购管理办法（2014 年修订）》于 2014 年 11 月 23 日开始实施，且拟出售资
产和拟购入资产以 2014 年 9 月 30 日为基准日的财务报告及盈利预测报告等已
经审计，在第五届董事会第十一次会议审议通过的重大资产重组报告书（草案）
的基础上，公司编制了《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》（更新稿）及其摘要，董事会经审
议后同意将更新后的重组报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件予以公
告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2014 年 12 月 15 日在北京阜成门外大街 2 号万通新世界广
场 B 座 21 层公司会议室召开公司 2014 年第一次临时股东大会。详见公司《关
于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》（【2014-042】）。
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十七日
