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中信建投证券股份有限公司关于航天通信控股集团股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对航天通信本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、非公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1221号）核准，航天通信于2013年11月采用非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）90,255,730股，每股发行价格为8.55元，募集资金总额为771,686,491.50元。公司本次非公开发行前总股本为
326,172,356股，发行后总股本为416,428,086股。本次非公开发行的新增股份于2013年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数仍为416,428,086股，未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司非公开发行股票的认购对象、本次申请解除股份限售股东华泰资产管理有限公司、新华基金管理有限公司、东吴证券股份有限公司、北京瑞丰投资管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、广发乾和投资有限公司和财通基金管理有限公司承诺，其认购的公司非公开发行的股份自发行结束之日（2013年12月3日）起12个月内不转让。
经核查，截至本核查报告出具之日，上述股份锁定承诺均得到严格履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月3日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为72,204,583股，占公司股份总数的17.34%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
序号股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例（%）
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）
1 北京瑞丰投资管理有限公司 10,500,000 2.52 10,500,0
新华基金-招商银行-新华瑞丰特定策略 1号资产管理计划
10,400,000 2.50 10,400,0
3 广发乾和投资有限公司 10,100,000 2.43 10,100,0
财通基金-平安银行-平安信托-平安财富?创赢一期 76号集合资金信托计划
10,000,000 2.40 10,000,0
金鹰基金-民生银行-金鹰定增 16号资产管理计划
10,000,000 2.40 10,000,0
新华基金-工行-外贸信托-恒盛定向增发投资集合资金信托
5,700,000 1.37 5,700,0
华泰人寿保险股份有限公司-分红-个险分红
3,240,936 0.78 3,240,936 0
财通基金-兴业银行-野风成长 1号资产管理计划
3,000,0.72 3,000,0
9 华泰财产保险有限公司-普保 2,759,064 0.66 2,759,064 0
10 东吴证券股份有限公司 2,504,583 0.60 2,504,583 0
华泰财产保险股份有限公司-稳健型组合
1,461,988 0.35 1,461,988 0
华泰人寿保险股份有限公司-投连-个险投连
1,064,327 0.26 1,064,327 0
华泰保险集团股份有限公司-传统-理财产品
785,965 0.19 785,965 0
华泰人寿保险股份有限公司-万能-个险万能
687,720 0.17 687,720 0
合计 72,204,583 17.34 72,204,583 0
四、股本结构变动情况
单位：股本次变动前变动数本次变动后
有限售条件的流通股份
1.国家持有股份 13,538,360 0 13,538,360
2.国有法人持有股份 4,512,787 0 4,512,787
3.其他境内法人持有 72,204,583 -72,204,583 0
单位：股本次变动前变动数本次变动后
股份
有限售条件的流通股份合计
90,255,730 -72,204,583 18,051,147
无限售条件的流通股份
A股 326,172,356 72,204,583 398,376,939
无限售条件的流通股份合计
326,172,356 72,204,583 398,376,939
股份总数 416,428,086 0 416,428,086
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：航天通信本次申请解除限售股东均已严格履行了股票限售承诺；本次非公开发行限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定；截至本核查意见出具之日，航天通信与本次非公开发行限售股份上市流通事宜相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对本次非公开发行限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
