上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海文化广播影视集团有限公司就吸收合并
提供现金选择权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、
“东方明珠”）与百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”）
签署的《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明
珠(集团)股份有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协议》”）以及
本公司与百视通、上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广
集团”）签署的《关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》（以
下简称“《合作协议》”）的约定，《合作协议》于《合并协议》生效之
日起正式生效，即在下述先决条件全部满足后生效：
本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；
本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得百
视通股东大会批准；
百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标的公司内部
决策机构审议通过；
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百视通发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交易对方内部
决策机构审议通过；
本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得所
有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和同意；
本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得国
有资产监督管理部门的批准；
本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得中
国证券监督管理委员会的核准；
本次换股吸收合并、百视通发行股份及支付现金购买资产获得法
律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
上述任何事项未获得所需的批准，则本次换股吸收合并自始不生
效，《合作协议》亦不生效。
一、关联交易概述
鉴于百视通增发 A 股股份换股吸收合并本公司，百视通为吸并方
及存续公司，本公司为被吸并方（以下简称“本次换股吸收合并”）。
百视通拟向东方明珠于换股日登记在册的股东（以下简称“换股对
象”）增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方明珠。相
应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的东方明珠股份
（包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而获
得的本公司的股份）按照换股比例转换成百视通增发的 A 股股份。
为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的东方明珠股东的利
益，减少本次换股吸收合并后存续公司股价波动等不确定因素可能导
致的投资损失，东方明珠拟赋予东方明珠异议股东以现金选择权。因
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此，2014 年 11 月 21 日，经本公司第七届董事会第二十二次会议审
议通过，本公司及百视通与文广集团签署附生效条件的《关于提供收
购请求权与现金选择权的合作协议》，约定对本次换股吸收合并实施
过程中行使现金选择权的东方明珠异议股东，文广集团无条件受让其
申报行使现金选择权的股份，并按照 10.69 元/股的价格向东方明珠
行使现金选择权的股东支付现金对价。
鉴于本公司与百视通均受文广集团控制，根据相关法律、法规和
规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与百
视通、文广集团就本次换股吸收合并签署《合作协议》构成关联交易，
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞在董事会就该事项
进行表决时均回避表决。
该等《合作协议》涉及的本次换股吸收合并事宜构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
文广集团注册地及主要办公地为上海市静安区威海路 298 号，注
册资本人民币 10,000 万元，法定代表人王建军，公司类型为有限责
任公司（国有独资），经营范围：广播、电视节目的制作、发行及衍
生品开发、销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，广播电视领
域内的技术服务，广播电视设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制
作、会议会展服务，网络传输，网站运营，现场演艺，演艺经纪，电
子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资管理，文化用品批发
零售，货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
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截至 2013 年末，文广集团资产总额 4,963,379.16 万元，归属于
母 公 司 所 有 者 权 益 2,197,489.09 万 元 。 2013 年 实 现 营 业 收 入
2,323,654.44 万元，归属于母公司所有者的净利润 106,569.23 万元。
本公司与百视通均受文广集团控制，百视通为本公司的关联方，
文广集团为本公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容
1、文广集团承诺，对按照本公司届时公告的现金选择权实施方
案所规定的程序申报全部或部分行使现金选择权的东方明珠股东及
现金选择权自愿行使方（上海文广科技(集团)有限公司、上海尚世影
业有限公司），文广集团无条件受让其申报行使现金选择权的股份，
并按照 10.69 元/股的价格向东方明珠行使现金选择权的股东及现金
选择权自愿行使方支付现金对价。
2、文广集团同意其将根据有现金选择权的东方明股东及现金选
择权自愿行使方于现金选择权方案实施时实际申报结果自行安排资
金, 并向行使现金选择权的有权股东及现金选择权自愿行使方支付
现金对价。
3、文广集团同意不会因担任现金选择权第三方而向本公司收取
任何报酬，也不会向行使现金选择权的东方明珠股东及现金选择权自
愿行使方收取任何报酬。
四、关联交易的目的
为充分保护本公司股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续公
司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，本公司拟就本次换股
吸收合并赋予东方明珠异议股东以现金选择权。本公司与百视通、文
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广集团签署该等《合作协议》有利于保护东方明珠异议股东的现金选
择权。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，关
联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞回避表决，8 名非关
联董事同意，陈天桥先生弃权，详见公司第七届董事会第二十二次会
议决议公告。
公司独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立
董事郑培敏对包括该关联交易在内的本次换股吸收合并事前认可，公
司审计委员会进行了审核。
独立董事叶志康、独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事
郑培敏就关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次董事会会议召集、召开符合有关法律及《公司章程》的
规定，会议的表决程序符合有关法律及《公司章程》和《董事会议事
规则》的有关规定。
2、本次换股吸收合并构成关联交易，本次换股吸收合并系文广
集团为实现集团内部优质资源优化整合之目的而实施，有利于增强存
续公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
3、公司董事会在审议本次换股吸收合并事项时，关联董事对涉
及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
4、为保障公司全体社会公众股东能够充分行使权利，公司将向
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公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次换股吸收合并中，百视通的换股价格为百视通审议本次
换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日经除息调整后
的 A 股股票交易均价，即 32.54 元/股；东方明珠的换股价格为东方
明珠审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日
经除息调整后的 A 股股票交易均价，即 10.69 元/股。本次换股价格
合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6、为充分保护东方明珠对本次换股吸收合并方案持有异议的股
东的利益，拟赋予东方明珠异议股东现金选择权。有权行使东方明珠
异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其有效申报的每一股
东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权实施日，获得由异
议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格为人民币 10.69
元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准日至异议股东
现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则东方明珠股东
现金选择权的行权价格将做相应调整。
7、本次换股吸收合并尚须取得东方明珠及百视通股东大会批准
和相关政府主管部门的批准。
8、作为公司的独立董事，同意本次换股吸收合并暨关联交易的
总体安排。
公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，认可独立董事对公
司本次换股吸收合并暨关联交易的意见，同意将关于本公司与百视通
换股吸收合并暨关联交易的相关议案提交公司第七届第二十二次董
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事会会议审议，本次换股吸收合并尚须获得股东大会的批准，与该关
联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
此项交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害
关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、独立财务顾问意见
担任公司本次换股吸收合并的独立财务顾问国泰君安证券股份
有限公司就包括该关联交易在内的本次换股吸收合并出具独立财务
顾问核查意见，认为：
（一）本次吸收合并以消除合并双方之间的关联交易、加强资源
整合为背景，并按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》
和《上市规则》等相关法律、法规或规章的要求履行了必要的信息披
露、关联交易审批等程序。
（二）本次吸收合并有利于上市公司形成或者保持健全有效的法
人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
（三）本次吸收合并的换股比例综合考虑了合并双方的实际情况
及双方股东的利益，换股比例公允、合理。
（四）合并双方已对异议股东和相关债权人的权利保护提出解决
方案或措施，有助于保护异议股东和债权人的合法权益。
（五）本次吸收合并构成关联交易，关联交易程序履行符合相关
规定，不存在损害百视通及其全体股东、东方明珠及其全体股东利益
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的情形。本次吸收合并完成后，关联交易将得到进一步规范，有利于
存续公司的可持续发展。
（六）本次吸收合并有助于完善存续公司的产业链，提升其资产
规模、资源储备、技术研究与开发能力等，有助于巩固和提升存续公
司的市场竞争能力、盈利能力和可持续发展能力，符合全体股东的长
远利益，不会损害股东的合法权益。
七、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面
审核意见
4、独立财务顾问核查意见
特此公告
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
2014 年 11 月 22 日
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