上海东方明珠（集团）股份有限公司
七届二十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和《公司
章程》的要求，所做决议合法有效。
（二）公司董事会于 2014 年 11 月 17 日以书面及电子邮件方式
向全体董事发出第七届第二十二次董事会会议通知。
（三）本次会议于 2014 年 11 月 21 日在公司本部多功能厅以现
场结合通讯表决方式召开。
（四）本次会议应出席董事 14 名，实际出席董事 14 名，其中：
董事傅文霞委托董事长钮卫平代为出席，独立董事陈琦伟委托独立董
事陈世敏代为出席；独立董事陈天桥对本次董事会议案弃权，并委托
独立董事叶志康代为出席；董事裘新、董事张大钟、独立董事郑培敏
以通讯表决方式出席会议并表决。
（五）本次会议由董事长钮卫平主持，公司监事列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
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（一）逐项审议通过了《关于<百视通新媒体股份有限公司换股
吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>涉及百视通新媒体股份
有限公司实施换股吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司暨关
联交易的议案》
同意百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合
并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议》向在换股日登记于
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处的东方明珠所有股东
(以下简称“换股对象”)增发 A 股，并以此为对价通过换股方式吸收
合并东方明珠。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事叶志康、独立董事陈世
敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予
以认可。公司审计委员会进行了审核。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、
裘新、张大钟、傅文霞已回避表决，非关联董事参与表决，并逐项通
过了以下议案。
1、吸收合并的双方
本次换股吸收合并的吸并方为百视通新媒体股份有限公司（以下
简称“百视通”），被吸并方为上海东方明珠（集团）股份有限公司。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
2、吸收合并方式
本次换股吸收合并采取百视通增发A股股份换股吸收合并东方明
珠的方式，百视通为吸并方及存续公司，东方明珠为被吸并方。百视
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通拟向换股对象增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并东方
明珠。相应的，换股对象均有权且应当于换股日将其所持有的本公司
股份（包括现金选择权提供方因向本公司异议股东提供现金选择权而
获得的本公司的股份）按照换股比例全部转换成百视通增发的A股股
份。本次换股吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，本公司所有
在册职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等由百视通继承和
承接。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
3、发行股票类型和每股面值
本次换股吸收合并中，百视通发行的股份为境内上市的人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
4、换股对象
本次换股吸收合并的换股对象为换股日登记于中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司处的东方明珠的全体股东。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
5、换股价格及换股比例
本次换股价格根据百视通和东方明珠审议本次换股吸收合并的
董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价经除息调整后确定，
由此确定换股比例。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109
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号)第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
之一。”
据此，东方明珠可选择的市场参考价情况如下：
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
10.75 元/股 11.38 元/股 11.01 元/股
百视通可选择的市场参考价情况如下：
前 20 个交易日均价 前 60 个交易日均价 前 120 个交易日均价
32.58 元/股 34.64 元/股 37.82 元/股
本次换股吸收合并本着公允、对等的原则，东方明珠选择前20
个交易日均价作为市场参考价，即10.75元/股；百视通选择前20个交
易日均价作为市场参考价，即32.58元/股。有利于维护公众投资者利
益。
东方明珠的换股价格为东方明珠审议本次换股吸收合并事项的
董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的A股
股票交易均价，即10.75元/股。2014年8月，东方明珠实施2013年度
利润分配方案，每十股分派现金红利0.65元，经除息调整后，东方明
珠换股价格为10.69元/股。本次换股吸收合并实施前，若东方明珠股
权发生其它除权、除息等事项，则东方明珠换股价格将进行相应调整。
百视通的换股价格为百视通审议本次换股吸收合并事项的董事
会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即32.58元/股。2014
年7月，百视通实施2013年度利润分配方案，每十股分派现金红利0.4
元，经除息调整后，百视通换股价格为32.54元/股。本次换股吸收合
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并实施前，若百视通股权发生其它除权、除息等事项，则百视通换股
价格将进行相应调整。
根据上述换股价格，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，
即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。计算公式为：
东方明珠与百视通的换股比例=百视通的换股价格/东方明珠的换股
价格。
本次换股吸收合并实施前，若百视通或东方明珠发生其它除权、
除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
6、东方明珠异议股东的现金选择权安排
为充分保护东方明珠股东的利益，减少本次换股吸收合并后存续
公司股价波动等不确定因素可能导致的投资损失，拟赋予东方明珠异
议股东以现金选择权。
有权行使现金选择权的东方明珠异议股东应在审议本次换股吸
收合并事项的本公司股东大会正式表决本次换股吸收合并方案的议
案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金
选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序。
行使东方明珠异议股东现金选择权的东方明珠异议股东，可就其
有效申报的每一股东方明珠之股份，在东方明珠异议股东现金选择权
实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前
20个交易日股票交易均价经除息后确定并公告的现金对价，具体价格
为人民币10.69元/股。若东方明珠股票在本次换股吸收合并定价基准
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日至异议股东现金选择权实施日期间发生其它除权、除息的事项，则
东方明珠异议股东现金选择权的行权价格将做相应调整。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，
现金选择权的申报、结算和交割等）由本公司股东大会授权本公司董
事会与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上
交所的规定及时进行信息披露。
如果本次换股吸收合并方案未能取得相关方的核准，包括但不限
于百视通股东大会的批准、本公司股东大会的批准及相关政府部门的
批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则东方明珠异议股东不
得行使该等现金选择权。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
7、自愿行使现金选择权的安排
鉴于本次换股吸收合并前，百视通子公司上海文广科技（集团）
有限公司持有东方明珠223,854股股份，百视通本次拟通过重大资产
重组注入的上海尚世影业有限公司持有东方明珠27,418股股份，为避
免本次换股吸收合并及上述百视通重大资产重组完成后百视通与其
子公司形成交叉循环持股的情况，上海文广科技（集团）有限公司和
上海尚世影业有限公司已出具承诺，自愿行使现金选择权，将所持东
方明珠股份转让给现金选择权提供方。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
8、滚存利润安排
截至本次换股吸收合并完成日的东方明珠滚存未分配利润均由
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本次换股吸收合并完成后存续公司的新老股东按其持股比例共同享
有。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
9、员工安置
本次换股吸收合并完成日后，本公司的全体在册员工均由存续公
司承继。本公司与在合并完成日的全部在册员工之间的权利和义务，
均自合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行本公司与
员工签署的《劳动合同》。本公司参控股公司与其员工之间的劳动关
系保持不变。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
10、资产交割及股份发行
自本次换股吸收合并完成日起，东方明珠的所有档案、财务文件、
文档等资料以及所有印鉴将转由存续公司保管；自本次换股吸收合并
完成日起，东方明珠所有资产的所有权和与之相关的所有权益，均由
存续公司承继，如存续公司须因前述资产承继事项办理相关资产的变
更登记手续，则存续公司应尽快予以办理，如暂未能办理形式上的移
交手续（如房地产过户手续、对外投资权益的变更手续、车辆过户手
续等等），则该等资产的实质权利、权益亦自本次换股吸收合并完成
日起归属于存续公司；东方明珠及百视通将按照法律、法规和规范性
文件的规定向各自的债权人发布有关本次换股吸收合并事宜的通知
和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的
担保，双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在合并完成
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日后将仍由存续公司承担；东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已
开展并仍须在本次换股吸收合并完成日后继续开展之业务将由存续
公司继续开展，东方明珠在本次换股吸收合并完成日前已签署并仍须
在本次换股吸收合并完成日后继续履行的有效协议的履约主体将自
合并完成日起由东方明珠变更为存续公司。
百视通负责将作为本次换股吸收合并对价而向换股对象发行的
A 股股份登记至东方明珠股东名下，东方明珠股东自该等股份登记于
其名下之日起，成为百视通股东。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
11、锁定期安排
东方明珠股东上海文化广播影视集团有限公司承诺，于本次换股
吸收合并完成后，自其持有的东方明珠股份相应变更为百视通股份并
上市之日起36个月内，不转让该等通过本次换股吸收合并而取得的百
视通股份，之后按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。本次换股吸收合并完成后6个月内，如存续公司股票连
续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次换股吸收合并完成后6
个月期末收盘价低于发行价的，前述上海文化广播影视集团有限公司
作出的股份锁定期承诺自动延长至少6个月。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
12、拟上市的证券交易所
本次换股吸收合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
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关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
13、存续公司的名称变更
本次换股吸收合并完成后，存续公司名称拟变更为“上海东方明
珠新媒体股份有限公司”，存续公司应按照法律、法规和规范性文件
的规定办理相关公司名称变更手续。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
14、换股吸收合并方案的生效条件
本次换股吸收合并方案及换股吸收合并协议，应自下述条件全部
得到满足之首日起生效：
（1） 本次换股吸收合并获得东方明珠股东大会批准；
（2） 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
资产获得百视通股东大会批准；
（3） 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关标
的公司内部决策机构审议通过；
（4） 百视通本次发行股份及支付现金购买资产事项获得相关交
易对方内部决策机构审议通过；
（5） 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
资产获得所有必要的广播电影电视行业主管部门的批准和
同意；
（6） 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
资产获得国有资产监督管理部门的批准；
（7） 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
资产获得中国证券监督管理委员会的核准；
（8） 本次换股吸收合并、百视通本次发行股份及支付现金购买
资产获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审
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批、核准或同意。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
15、决议有效期
本次换股吸收合并的议案自东方明珠股东大会、百视通股东大会
审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会核准本次换
股吸收合并方案之日起12个月止。
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
本议案尚须提交股东大会逐项审议。
（二）审议通过了《关于签署<百视通新媒体股份有限公司以换
股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并协议>的议
案》
同意本公司与百视通签署附条件生效的《百视通新媒体股份有限
公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司之合并
协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事叶志康、独立董事陈世
敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予
以认可。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟、傅文霞已回
避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于百视通换股吸收合并东方明珠构成关联
交易的议案》
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鉴于本公司与百视通均受上海文化广播影视集团有限公司控制，
根据相关法律、法规和规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，本次换股吸收合并构成重大关联交易。公司独立董事叶志康、
独立董事陈世敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了
事前审查并予以认可。
本议案涉及关联交易事项，5 名关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、
张大钟、傅文霞已回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（四）审议通过了《关于上海东方明珠(集团)股份有限公司、百
视通新媒体股份有限公司与上海文化广播影视集团有限公司签署<关
于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》
同意本公司与百视通、上海文化广播影视集团有限公司签署《关
于提供收购请求权与现金选择权的合作协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事叶志康、独立董事陈世
敏、独立董事陈琦伟、独立董事郑培敏对本议案进行了事前审查并予
以认可。公司审计委员会进行了审核。5 名关联董事钮卫平、曹志勇、
裘新、张大钟、傅文霞已回避表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
百视通换股吸收合并东方明珠相关事宜的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件，结合本次换股吸收合并的实
际情况，拟提请股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授
- 11 -
权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公
司利益最大化的原则出发，全权办理本次百视通换股吸收合并东方明
珠的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关监管部门对本次换股吸收合并的审核情况及东方明
珠实际情况，在不超过东方明珠股东大会决议的原则下，对本次换股
吸收合并的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律、法规
及东方明珠章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
2、授权董事会及其授权人就本次换股吸收合并的实施事宜，在
不超过东方明珠股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门
办理审批、登记、备案等手续；制作、签署、执行、修改、公告本次
换股吸收合并的相关文件、协议、补充文件及申报文件，并根据有关
政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表
公司做出其认为与实施本次换股吸收合并有关的必须的或适宜的所
有行为及事项；
3、办理与本次换股吸收合并所涉及的工商等主管部门的变更登
记手续以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转
让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
4、确定并公告本次换股吸收合并中东方明珠异议股东现金选择
权的实施方案；
5、办理因本公司股票在定价基准日至换股吸收合并实施日期间
除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的现金选
择权价格进行的相应调整；
6、办理本次换股吸收合并中换股方案的具体执行及实施；
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7、办理本次换股吸收合并中债权持有人利益保护方案的具体执
行及实施；
8、办理因实施本次换股吸收合并而发生的在上海证券交易所退
市事宜并办理相关公告；
9、办理与本次换股吸收合并有关的其他事宜。
本授权的有效期自公司股东大会通过之日起生效，有效期至本次
换股吸收合并相关事项办理完毕之日止。
表决结果：13 票同意，0 票反对，1 票弃权。
本议案尚须提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于聘请本次换股吸收合并相关中介机构的
议案》
同意本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次换股吸收
合并的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所担任本次换股吸
收合并的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本
次重大资产重组的审计机构，协助办理本次重大资产重组的相关事
项。
表决结果：13 票同意，0 票反对，1 票弃权。
（七）审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
同意本公司召开股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议
之事项，并授权公司董事长酌情确定股东大会召开具体日期，本公司
将另行发出股东大会通知。
表决结果：13票同意，0票反对，1票弃权。
特此公告
上海东方明珠(集团)股份有限公司董事会
- 13 -
2014 年 11 月 22 日
- 14 -
