核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于
上海钢联电子商务股份有限公司关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为上海钢联电
子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）持续督导阶段的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对上海钢联
本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与上海钢联董事、监事、高级管理人员等人员
交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及
各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
1、关联方基本情况
（1）南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
公司名称：南京钢铁股份有限公司
法定代表人姓名：杨思明
住所：南京市六合区卸甲甸
注册资本：387575.2457 万元人民币
公司类型：股份有限公司(上市)
成立日期：1999 年 03 月 18 日
营业期限：1999 年 03 月 18 日 至长期
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇
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湿易燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不
含农药）、8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、
钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产
管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类
商品及技术的进出品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
南京南钢钢铁联合有限公司 2,190,952,457 56.53%
南京钢铁联合有限公司 1,058,721,296 27.32%
其他 626,078,704 16.15%
合计 3,875,752,457 100.00%
南京南钢钢铁联合有限公司持有南钢股份 56.53%股份，并透过其全资子公
司南京钢铁联合有限公司持有南钢股份 27.32%股份，直接和间接合计持有南钢
股份 83.85%股份。上海复星高科技(集团)有限公司持有（包括直接和间接）南
京南钢钢铁联合有限公司 60%股权。 郭广昌先生实际控制上海复星高科技(集团)
有限公司。因此，南钢股份的实际控制人为郭广昌先生。南钢股份与公司同属同
一实际控制人控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南钢
股份系公司的关联方。
2013 年度，南钢股份实现营业收入 268.23 亿元，归属于上市公司股东的净
利润-6.18 亿元。2014 年 1-9 月，南钢股份实现营业收入 205.87 亿元，归属于
上市公司股东的净利润 2.02 亿元。截至 2014 年 9 月 30 日，南钢股份的总资产
为 400.89 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 84.76 亿元。2013 年度的财务
数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014 年第三季度的财务数
据未经审计。
南钢股份从事黑色金属冶炼及压延加工行业。南钢股份拥有从矿石采选、炼
焦、烧结、炼铁、炼钢到轧钢的完整生产工艺流程，现有板、线、棒、带、型材
五大类产品体系，近 300 个钢种、一万余个品种规格的产品系列。主要产品有管
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线钢、锅炉压力容器用钢、高强度船体用钢、桥梁用钢、结构钢板、建筑用钢、
钢帘线、易切削钢、合金圆钢、风塔用钢、合金钢带、汽车用钢、船用球扁钢等。
（2）南京钢铁有限公司（以下简称“南钢有限”）
公司名称：南京钢铁有限公司
法定代表人姓名：黄一新
住所：南京市六合区卸甲甸
注册资本：127963.72 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
成立日期：2001 年 06 月 28 日
营业期限：2001 年 06 月 28 日 至 2051 年 06 月 27 日
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、
钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生
产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；
开展技术合作、来料加工；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服
务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
南京南钢产业发展有限公司 127,963.72 100.00%
合计 127,963.72 100.00%
南京南钢产业发展有限公司对南钢有限的出资比例为100%，南钢股份对南京
南钢产业发展有限公司的出资比例为100%。因此，南钢有限系南钢股份的间接全
资子公司，实际控制人为郭广昌先生。南钢有限与公司同属同一实际控制人控制
的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，南钢有限系公司的关联
方。
南钢有限主要从事钢铁生产。
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2、关联交易基本情况
南钢股份、南钢有限及关联企业入驻钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称
“钢银平台”）的钢材超市，授权钢银平台销售其钢铁产品。公司及控股子公司
预计2014年与南钢股份、南钢有限及其关联企业发生的日常采购金额合计不超过
人民币1亿元。
3、定价依据和交易价格
遵循公平、公正的定价原则，交易价格的确定以上海钢联《关联交易管理制
度》及内部控制制度等规定的对关联交易的定价原则和定价方法为依据，交易价
格以市场价格为基础，经双方协商确定。
三、关联交易履行的程序
公司于2014年11月19日召开第三届董事会第六次会议，在关联董事丁国其、
潘东辉、徐吉回避表决的情况下，非关联董事以6同意、0票反对、0票弃权表决
结果审议通过了关于本项关联交易的议案。本议案尚须提交公司股东大会审议。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：“公司与南
京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司及其关联企业的关联交易是为了促进钢
银平台的发展，丰富钢银平台的供应商与货源，提升买家客户的采购体验，促进
钢银平台交易量的进一步上升。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联
交易价格定价公允。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规及规
范性文件的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。同意本日
常经营性关联交易事项。”
四、关联交易的目的及对公司的影响
钢银平台是第三方的钢铁电商平台，一方面不断吸引钢厂、钢贸商入驻平台
开展网上销售，丰富卖家与货源；一方面不断吸引终端用户、次终端用户等买家
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会员通过钢银平台进行采购。同时，提供各类增值服务提升买卖双方交易的效率
与安全性。南钢股份、南钢有限是大型的钢铁生产企业，其入驻钢银平台开展业
务将有利于钢银平台进一步丰富挂牌资源，提升客户体验，从而提升交易量，扩
大市场份额。
钢银平台的卖家供应商数量众多，并在不断增长，此次南钢股份的入驻系正
常的商业合作，定价遵循市场定价原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不
利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并
将提交股东大会审议，公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定的要求；
2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格
的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次关联交易无异议。
核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海钢联电子商务股份有限
公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
孙川 李威
华泰联合证券有限责任公司（公章）
2014 年 11 月 19 日
