长城证券有限责任公司
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宁波新芝生物科技股份有限公司
股票发行合法合规性意见
主办券商
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16、17层）
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GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见为保护新投资者和原股东的利益，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“本公司”）作为宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“新芝生物”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3 号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》的规定，对新芝生物本次股票发行行为的合法合规性出具本意见。
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见
本次股票发行前，公司股东人数为 9人。本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。其中，蔡丽珍、朱云国等 2人为公司董事兼副总经理，且为公司原有股东；曾丽娟为公司董事；杨树伟、邵亚南等 2 人为公司监事，常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、汪祖康、余波、曾华刚、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等 19 人为公司核心员工。股票发行后公司股东人数为 31人，故本次股票发行后，公司股东人数累计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准”的情形。
综上，主办券商认为新芝生物本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》的要求制定了《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，对三会的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。
《公司章程》等制度文件明确规定了股东具有查询、索取“三会”会议决议、宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见记录及财务会计报告等资料的权利，以及对公司的经营进行监督、提出建议或质询的权利。股东具有依法请求、召集、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并行使相应表决权的权利。符合条件的股东有权按照相关法律法规及公司章程规定的流程提请召开临时股东大会，或向人民法院提起诉讼、寻求法律救济。公司章程中对监事会的职权进行了明确规定，保证监事会得以有效发挥监督作用。公司通过上述治理机制使股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利得到有效保障。
《公司章程》中对纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度等内容做了较为明确的规定。同时，公司制定了《投资者关系管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理办法》等一系列规则，据此进一步对公司的投资者纠纷解决、关联交易、投资、担保等行为进行规范和监督。
公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录保存完整并安全。
公司股东大会的提案审议符合程序，保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会在公司章程规定的职权范围内和股东大会授权范围内对审议事项作出决议。
公司建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。
公司已按照相关法规的要求，结合公司实际业务特点，设计与建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度、内部控制制度和控制体系。公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按照相关规范性文件开展工作，公司治理机制运行情况良好。
公司董事会经讨论、评估后认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
综上，主办券商认为公司治理规范，不存在违反《管理办法》第二章规定的情形，亦不存在其他重大违法违规行为。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见
公司于 2014 年 8 月 18 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案，并提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司于 2014 年 8 月 20 日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了相关临时公告。
公司于 2014年 9月 4日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案。公司于 2014年 9月 4日通过全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露了《2014 年第二次临时股东大会决议公告》、《股票发行认购公告》等相关临时公告。
主办券商认为，公司本次发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及相关规定的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了本次发行应当披露的信息。同时，公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务，不存在曾因信息披露违规或违法而被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第六条规定：
“下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行：（一）《非上市公众公司监督管理
办法》第三十九条规定的投资者；（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投
资者。”
根据《管理办法》第三十九条的规定，股票发行对象包括：（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性
管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。核心
员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见发表明确意见后，经股东大会审议批准。
公司本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。具体认购情况如下：
序号股东姓名
认购数量
（万股）
认购价格
（元/股）
募集金额（万元）认购方式
1 朱佳军 40 2.5 100 货币
2 蔡丽珍 40 2.5 100 货币
3 朱云国 40 2.5 100 货币
4 常伟 20 2.5 50 货币
5 邵亚南 15 2.5 37.5 货币
6 路涛 15 2.5 37.5 货币
7 周俊 15 2.5 37.5 货币
8 曾丽娟 15 2.5 37.5 货币
9 余波 10 2.5 25 货币
10 曾华刚 10 2.5 25 货币
11 汪祖康 10 2.5 25 货币
12 任笑笑 10 2.5 25 货币
13 阮红刚 10 2.5 25 货币
14 金海波 8 2.5 20 货币
15 陈桂贞 8 2.5 20 货币
16 李红科 8 2.5 20 货币
17 卢燕 8 2.5 20 货币
18 杨树伟 8 2.5 20 货币
19 丁超 5 2.5 12.5 货币
20 章光明 5 2.5 12.5 货币
21 马先茂 5 2.5 12.5 货币
22 邵人才 5 2.5 12.5 货币
23 张玉宁 5 2.5 12.5 货币
24 张利莲 5 2.5 12.5 货币
合计- 320 - 800 -
主办券商认为，本次股票发行对象均符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则（试行）》中规定的投资者适当性要求。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
经核查，新芝生物本次股票发行过程及结果如下：
（一）本次发行为定向发行，公司通过“一对一”沟通的方式事先确定了提
出认购意向的特定投资者，不存在公开或变相公开发行的情形。
（二）本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、新
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见增投资者名单及认购方案、募集资金用途等内容。
（三）公司于 2014 年 8 月 18 日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过
了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案，并提交公司 2014年第二次临时股东大会审议。公司于 2014年 9 月 4日召开了 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案。公司本次股票发行的董事会和股东大会决议程序存在关联董事、关联股东应回避表决而未回避的情形，与公司章程不符，但决议事项均获得出席会议的董事或股东的一致通过，未对决议的法律效力构成实质影响，不对本次股票发行的合法合规性产生影响。
（四）本次股票发行的价格确定，综合考虑了公司所处行业、公司未来成长
性、公司盈利能力及市盈率等多种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
（五）本次股票发行金额 8,000,000元人民币已经全部到账，并经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字第[2014]第 151266号《验资报告》。
（六）本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《中华人民共和国公司法》
规定的出资方式。
（七）北京炜衡（宁波）律师事务所出具了《北京炜衡（宁波）律师事务所
关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行之法律意见》，认为新芝生物本次股票发行过程、结果及发行对象合法合规。
主办券商认为，公司本次发行的过程履行了相关程序，符合《公司法》的有关规定，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行价款支付与公司董事会、股东大会审议通过的发行方案一致，不存在损害公司、公司股东及发行对象合法权益的情形，发行结果合法有效。
六、关于发行定价方式、过程是否公正、公平，结果是否合法有
效的意见
新芝生物本次股票发行价格为人民币 2.5 元/股。本次定向发行的价格综合考
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见虑了公司所处行业、公司未来成长性、公司盈利能力及市盈率等因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
本次股票发行的价格经新芝生物 2014 年 8 月 18 日召开的第五届董事会第六次会议和 2014年 9月 4日召开的 2014年第二次临时股东大会审议通过。
主办券商认为，新芝生物本次股票发行的过程公正公平，定价方法合理，定价结果合法有效。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
本次股票发行以现金认购，在册股东均自愿放弃股票优先认购权，并出具了相应承诺书。
主办券商认为，新芝生物本次股票发行现有股东优先认购安排符合规范性要求。
八、关于公司本次股票发行的结论性意见
综上，主办券商认为，新芝生物本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次股票发行合法合规。
（本页无正文，为《长城证券有限责任公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》之签章页）
法定代表人：_
黄耀华
项目负责人：_
杨小栋
长城证券有限责任公司
年月日
