宁波新芝生物科技股份有限公司
股票发行情况报告书
主办券商
（深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16、17层）
长城证券有限责任公司
GREAT WALL SECURITIES CO., LTD.
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 目录
一、符合豁免申请核准股票发行情形的说明. 3
（一）本次股票发行完成后股东人数. 3
（二）本次股票发行董事、监事、高级管理人员及核心员工合计人数. 3
（三）公司核心员工认定程序.. 4
二、本次发行的基本情况... 4
（一）发行数量. 4
（二）发行价格. 4
（三）现有股东优先认购情况.. 5
（四）发行对象及认购金额.. 5
（五）募集资金金额. 8
三、发行前后相关情况对比... 8
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况. 8
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权及董
事、监事、高级管理人员持股的变动情况... 9
（三）发行前后主要财务指标变化情况. 11
（四）以资产认购发行股份的，发行后公司债务或者或有负债的变化. 11
四、新增股份限售安排. 12
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见. 12
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见. 14
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明. 16
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、股份公司、新芝生物
指宁波新芝生物科技股份有限公司
股东大会指宁波新芝生物科技股份有限公司股东大会
董事会指宁波新芝生物科技股份有限公司董事会
监事会指宁波新芝生物科技股份有限公司监事会
主办券商、长城证券指长城证券有限责任公司
律师指北京炜衡（宁波）律师事务所
会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其管理的股份转让平台
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
三会指股东大会、董事会、监事会
三会议事规则指
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
关联关系指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
元、万元指人民币元、人民币万元
《管理办法》指
经 2012年 9月 28日中国证券监督管理委员会第 17次主席办公会议修订，自 2013年 12月 26日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《业务细则》指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《管理细则》指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 宁波新芝生物科技股份有限公司及全体董事承诺本股票发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、符合豁免申请核准股票发行情形的说明
2014年 4月 9日，新芝生物股票在全国股份转让系统挂牌，股票代码为 430685，目前公司股票总量为 1580万股。
（一）本次股票发行完成后股东人数
根据《管理办法》第四十五条之规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
经公司董事会和股东大会审议通过，拟发行不超过 320万股（含 320万股）股票，融资额不超过 800万元（含 800万元）。本次股票发行前，公司股东人数为 9人。本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。其中，蔡丽珍、朱云国等 2人为公司董事兼副总经理，并为公司原有股东；曾丽娟为公司董事；杨树伟、邵亚南等 2人为公司监事；常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、汪祖康、余波、曾华刚、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等 19人为公司核心员工。本次股票发行后，公司股东人数为 31人，累计不超过 200人。
公司作为在全国股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司，本次股票发行后，公司股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形。
（二）本次股票发行董事、监事、高级管理人员及核心员工合计人数
根据《管理办法》第三十九条之规定：“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）
符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 得超过 35名。”
根据本次股票发行方案，本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。其中，蔡丽珍、朱云国等 2人为公司董事兼副总经理，曾丽娟为公司董事，杨树伟、邵亚南等 2人为公司监事，常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、汪祖康、余波、曾华刚、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等 19人为公司核心员工。本次股票发行对象中公司董事、监事、高级管理人员及核心员工的人数符合《管理细则》中投资者合计不超过 35名之规定。
（三）公司核心员工认定程序
根据《管理办法》第三十九条之规定：“核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。”
2014年 7月 11日，公司第五届董事会第四次会议召开，审议通过《关于提名并认定公司核心员工的议案》，并提请 2014年第一次临时股东大会审议。
同时，公司通过在办公场所张贴纸质公告等形式向公司全体员工公示了此项议案，并征求公司全体员工意见，公司全体员工对上述核心员工的认定无异议。
2014年 7月 18日，公司第五届监事会第三次会议召开，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工的议案》，并提请 2014年第一次临时股东大会审议。公司监事会发表了明确意见：“根据公司推荐，上述公司现任管理和技术骨干，是公司不可或缺的重要人才，将该等员工确认为核心员工，监事会认为符合《非上市公众公司监督管理办法》有关规定，也符合公司全体股东的利益。”
2014年 7月 30日，公司 2014年第一次临时股东大会召开，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工的议案》。
综上可见，公司本次核心员工的认定程序符合《管理办法》的相关规定。
二、本次发行的基本情况
（一）发行数量
本次股票发行的股数为 3,200,000股。
（二）发行价格
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 本次股票发行的价格为每股人民币 2.5元。
（三）现有股东优先认购情况
本次股票发行以现金认购，现有股东均自愿放弃股票优先认购，并出具了相应承诺。
（四）发行对象及认购金额
本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工。其中，蔡丽珍、朱云国等 2 人为公司董事兼副总经理，曾丽娟为公司董事，杨树伟、邵亚南等 2 人为公司监事，常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、汪祖康、余波、曾华刚、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等 19人为公司核心员工，认购数量、金额和方式如下：
序号股东姓名
认购数量（万股）
认购价格（元/股）
预计募集金额（万元）
认购方式
1 朱佳军 40 2.5 100 货币
2 蔡丽珍 40 2.5 100 货币
3 朱云国 40 2.5 100 货币
4 常伟 20 2.5 50 货币
5 邵亚南 15 2.5 37.5 货币
6 路涛 15 2.5 37.5 货币
7 周俊 15 2.5 37.5 货币
8 曾丽娟 15 2.5 37.5 货币
9 余波 10 2.5 25 货币
10 曾华刚 10 2.5 25 货币
11 汪祖康 10 2.5 25 货币
12 任笑笑 10 2.5 25 货币
13 阮红刚 10 2.5 25 货币
14 金海波 8 2.5 20 货币
15 陈桂贞 8 2.5 20 货币
16 李红科 8 2.5 20 货币
17 卢燕 8 2.5 20 货币
18 杨树伟 8 2.5 20 货币
19 丁超 5 2.5 12.5 货币
20 章光明 5 2.5 12.5 货币
21 马先茂 5 2.5 12.5 货币
22 邵人才 5 2.5 12.5 货币
23 张玉宁 5 2.5 12.5 货币
24 张利莲 5 2.5 12.5 货币
合计- 320 - 800 -
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 本次股票发行认购人的基本情况如下：
1、朱佳军，男，1982年 7月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于宁波永新
光学股份有限公司、宁波新芝华东环保科技有限公司，2012 年 4 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司总经理助理。
2、蔡丽珍，女，1957年 6月出生，中国国籍，大专学历，1977年 7月至 1981
年 8月任宁波和丰纺织厂车间工人；1981年 8月至 1992年 10月任宁波和丰纺织厂织布分厂厂长；1992年 10月至 1997年 12月任宁波兴丰织造有限公司副总经理；1997年 12月至 2000年 9月任宁波乐丰布厂总经理；2000年 9月至 2002年 12月任宁波维钟印染有限公司总经理；2002年 12月至 2007年 1月任宁波精华家纺有限公司副总经理；2007 年 1 月至今供职于本公司，现任公司副总经理、董事，董事任期自 2013年 11月至 2016年 11月。
3、朱云国，男，1977 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，1998 年 8
月至 2001年 11月任宁波奥力孚集团职员；2001年 11月至今供职于本公司，现任公司市场总监、副总经理、董事，董事任期自 2013年 11月至 2016年 11月。
4、常伟，男，1969 年 11 月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于四平市梨
树县万发镇中学、北京松源华兴科技发展有限公司销售部经理，2008年 12月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司业务员。
5、邵亚南，女，1966年 5月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于宁波申通
实业有限公司、宁波科生仪器有限公司，2001年 11月至今任职于宁波新芝生物科技股份有限公司，现任公司大区经理、监事。
6、路涛，男，1982年 12月，中国国籍，大专学历，2005年 2月至今任宁波
新芝生物科技股份有限公司大区经理。
7、周俊，男，1982年 7月，中国国籍，大专学历，2005年 3月至今任宁波新
芝生物科技股份有限公司大区经理。
8、曾丽娟，女，1985年 11月，中国国籍，大专学历，2005年 9月至今任职
于宁波新芝生物科技股份有限公司，现任公司综合办公室主任、董事。
9、余波，男，1986年 10月，中国国籍，大专学历，2007年 12月至今任宁波
新芝生物科技股份有限公司大区副经理。
10、曾华刚，男，1982年 12月，中国国籍，大专学历，曾就职于江西华景建
设集团任营销经理，2006 年 3 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司大区副经理。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 11、汪祖康，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于宁波三
达金属制品公司、宁波盛旺金属制品有限公司，2008 年 3 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司外贸部经理。
12、任笑笑，女，1984 年 8 月出生，中国国籍，本科学历，曾就职于上海世
能信息科技发展有限公司宁波分公司、宁波甬商投资股份有限公司，2009 年 2 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司大区经理。
13、阮红刚，男，1968 年 5 月，中国国籍，本科学历，曾就职于嘉善中瑞生
物科技公司、任玉环天恩中药材种植基地，2012 年 8 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司总经理助理。
14、金海波，男，1979 年 6 月，中国国籍，高中学历，曾就职于广东志高空
调厂、广州中顺制冷设备制造有限公司、宁波赛福实验仪器厂，2007 年 3 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司工段长。
15、陈桂贞，女，1968 年 9 月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于湖南怀
化市制革厂、宁波市中智科技有限公司，2005年 12月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司大区经理。
16、李红科，男，1986 年 3 月，中国国籍，大专学历，曾就职于武汉创想仪
器设备有限公司、武汉嘉晨科技有限公司，2008年 12月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司大区副经理。
17、卢燕，女，1979 年 9 月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于广东省东
莞加玮电子公司、浙江新族汽车用品有限公司、宁波海曙科生超声设备有限公司，2008年 11月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司业务员。
18、杨树伟，男，1975 年 4 月出生，中国国籍，高中学历，曾就职于北京市
定福车队、北京松源华兴科技发展有限公司，2012 年 2 月至今供职于宁波新芝生物科技股份有限公司，现任公司生产主任、监事会主席。
19、丁超,男，1986年 10月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于合肥鑫之杰
家电，2008年 3月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司业务员。
20、章光明，男，1986 年 9 月，中国国籍，大专学历，曾就职于上海韦德健
身管理有限公司、杭州美康医疗器械有限公司，2008年 10月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司业务员。
21、马先茂，男，1982 年 1 月，中国国籍，大专学历，曾就职于厦门市世德
行实业有限公司、广州市千江企业有限公司，2009 年 8 月至今任宁波新芝生物科宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 技股份有限公司业务员。
22、邵人才，男，1985 年 5 月，中国国籍，中专学历，曾就职于宁波特一电
子有限公司、宁波亚晟电器有限公司、宁波富莱鹰电子有限公司，2008年 11月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司业务员。
23、张玉宁，男，1959 年 9 月，中国国籍，高中学历，曾就职于宁波三江电
子设备厂、洪塘工业区精磨厂，2008 年 5 月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司工段长。
24、张利莲，女，1966年 11月出生，中国国籍，大专学历，曾就职于宁波新
芝科器研究所，2001年 11月至今任宁波新芝生物科技股份有限公司质检员。
上述发行认购人均为公司董事、监事、高级管理人员及核心员工，符合《管理办法》对自然人投资者的要求。其中，认购人朱佳军与主要股东肖艺为夫妻关系，为主要股东周芳和肖长锦之女婿，为股东蔡佩涵之外孙女婿，除此之外，其他认购人与公司及股东之间不存在关联关系。
（五）募集资金金额
本次发行共募集资金人民币 8,000,000元。
三、发行前后相关情况对比
（一）发行前后前十名股东持股数量、持股比例及股票限售等比
较情况
序号
股东
本次股票发行前本次发行本次股票发行后
持股数量
（股）
持股比例
限售股份数量（股）
股份数量（股）
持股数量（股）
持股比例
限售股份数量（股）
1 周芳 9,385,000 59.40% 7,038,750 — 9,385,000 49.39% 7,038,750
2 肖长锦 4,995,000 31.61% 3,746,250 — 4,995,000 26.29% 3,746,250
3 肖艺 650,000 4.11% 487,500 — 650,000 3.42% 487,500
4 邱军军 300,000 1.90%—— 300,000 1.58%—
5 蔡佩涵 200,000 1.27%—— 200,000 1.05%—
6 陆尚信 100,0.63% 75,000 — 100,0.53% 75,000
7 蔡丽珍 100,0.63% 75,000 400,000 500,000 2.63% 375,000
8 朱云国 50,0.32% 37,500 400,000 450,000 2.37% 337,500
9 陈友娣 20,0.13%—— 20,0.11%—
10 朱佳军——— 400,000 400,000 2.11%—
11 常伟——— 200,000 200,000 1.05%—
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 12 邵亚南——— 150,000 150,0.79% 112,500
13 路涛——— 150,000 150,0.79%—
14 周俊——— 150,000 150,0.79%—
15 曾丽娟——— 150,000 150,0.79% 112,500
16 余波——— 100,000 100,0.53%—
17 曾华刚——— 100,000 100,0.53%—
18 汪祖康——— 100,000 100,0.53%—
19 任笑笑——— 100,000 100,0.53%—
20 阮红刚——— 100,000 100,0.53%—
21 金海波——— 80,000 80,0.42%—
22 陈桂贞——— 80,000 80,0.42%—
23 李红科——— 80,000 80,0.42%—
24 卢燕——— 80,000 80,0.42%—
25 杨树伟——— 80,000 80,0.42% 60,000
26 丁超——— 50,000 50,0.26%—
27 章光明——— 50,000 50,0.26%—
28 马先茂——— 50,000 50,0.26%—
29 邵人才——— 50,000 50,0.26%—
30 张玉宁——— 50,000 50,0.26%—
31 张利莲——— 50,000 50,0.26%—
合计 15,800,000 100.00% 11,460,000 3,200,000 19,000,000 100.00% 12,345,000
（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公
司控制权及董事、监事、高级管理人员持股的变动情况
1、发行前后股本结构变动情况
股份性质
本次股票发行前本次发行本次股票发行后
股数（股）比例股数（股）股数（股）比例
1、有限售条件的股份 11,460,000 72.53% 885,000 12,345,000 64.97%
其中：高管股份 11,460,000 72.53% 885,000 12,345,000 64.97%
其他自然人股份—————
社会法人股份—————
2、无限售条件的股份 4,340,000 27.47% 2,315,000 6,655,000 35.03%
合计 15,800,000 100.00% 3,200,000 19,000,000 100.00%
2、发行前后股东人数变化情况
公司本次发行前股东人数为9人，新增股东人数为22人，本次发行后公司股东人数为31人。
3、发行前后资产结构变动情况
项目
本次股票发行前发行影响数本次股票发行后
金额（元）比例金额（元）金额（元）比例
流动资产 37,355,380.51 51.15% 8,000,000.00 45,355,380.51 55.97%
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 非流动资产 35,682,772.47 48.85%— 35,682,772.47 44.03%
资产总计 73,038,152.98 100.00% 8,000,000.00 81,038,152.98 100.00%
注：本次股票发行后资产结构依据经审计的 2013年年度财务报告相关数据测算。
4、发行前后公司业务结构变化情况
公司业务结构在发行前后未发生变化，主营业务仍为生物科学仪器及试剂的研发、生产与销售。
5、发行前后公司控制权变动情况
本次发行前，公司实际控制人周芳、肖长锦、肖艺分别持有公司 59.40%、
31.61%、4.11%的股份，三人合计持有公司 95.12%的股份。周芳与肖长锦为夫妻
关系，肖艺系周芳与肖长锦之女。
本次发行后，周芳、肖长锦、肖艺分别持有公司 49.39%、26.29%、3.42%的
股份，三人合计持有公司 79.10%的股份。
本次发行后，周芳、肖长锦、肖艺仍为公司实际控制人，公司的控制权未发生变化。
6、发行前后董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况
本次股票发行后董事、监事、高级管理人员及核心员工的持股变化情况如下表所示：
序号姓名任职情况
本次股票发行前本次发行本次股票发行后
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股数量（股）
持股比例
1 周芳董事长、总经理 9,385,000 59.40%— 9,385,000 49.39%
2 肖长锦董事、副总经理 4,995,000 31.61%— 4,995,000 26.29%
3 蔡丽珍董事、副总经理 100,0.63% 400,000 500,000 2.63%
4 朱云国董事、副总经理 50,0.32% 400,000 450,000 2.37%
5 陆尚信董事 100,0.63%— 100,0.53%
6 曾丽娟董事—— 150,000 150,0.79%
7 陈华董事—————
8 杨树伟监事会主席—— 80,000 80,0.42%
9 邵亚南监事—— 150,000 150,0.79%
10 刘芮宁监事—————
11 肖艺董事会秘书 650,000 4.11%— 650,000 3.42%
12 毛伟财务负责人—————
13 朱佳军核心员工—— 400,000 400,000 2.11%
14 常伟核心员工—— 200,000 200,000 1.05%
15 路涛核心员工—— 150,000 150,0.79%
16 周俊核心员工—— 150,000 150,0.79%
17 余波核心员工—— 100,000 100,0.53%
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书
18 曾华刚核心员工—— 100,000 100,0.53%
19 汪祖康核心员工—— 100,000 100,0.53%
20 任笑笑核心员工—— 100,000 100,0.53%
21 阮红刚核心员工—— 100,000 100,0.53%
22 金海波核心员工—— 80,000 80,0.42%
23 陈桂贞核心员工—— 80,000 80,0.42%
24 李红科核心员工—— 80,000 80,0.42%
25 卢燕核心员工—— 80,000 80,0.42%
26 丁超核心员工—— 50,000 50,0.26%
27 章光明核心员工—— 50,000 50,0.26%
28 马先茂核心员工—— 50,000 50,0.26%
29 邵人才核心员工—— 50,000 50,0.26%
30 张玉宁核心员工—— 50,000 50,0.26%
31 张利莲核心员工—— 50,000 50,0.26%
合计 15,280,000 96.70% 3,200,000 18,480,000 97.26%
（三）发行前后主要财务指标变化情况
项目[注] 2012年12月31日 2013年12月31日本次股票发行后
归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）
2.02 2.24 2.28
流动比率（倍） 1.53 1.22 1.48
速动比率（倍） 1.37 0.98 1.24
资产负债率（以母公司报表为基础）
40.24% 37.16% 32.69%
项目 2012年度 2013年度本次股票发行后
归属于挂牌公司股东的全面摊薄净资产收益率
9.29% 9.69% 7.90%
归属于挂牌公司股东的全面摊薄每股收益（元）
0.19 0.22 0.18
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.21 0.79 0.65
注：2012年和 2013年财务数据取自经审计财务报告，本次发行后数据依据经审计的 2013年财务报告测算。
（四）以资产认购发行股份的，发行后公司债务或者或有负债的
变化
本次发行的股票全部由投资者以现金认购，不存在以资产认购发行股份的情形。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 四、新增股份限售安排
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记。
公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《公司法》、《业务规则》及其他相关规定进行转让，其余新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。
五、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意
见
主办券商出具了《长城证券有限责任公司关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》，对公司本次发行发表意见如下：
（一）公司本次发行前股东人数为 9人，新增股东人数为 22人，本次发行后
公司股东人数为 31人，累计不超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形。
（二）公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部管理制度》等制度，建立了较为完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
公司自股份公司成立后，按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，公司治理规范，未出现违规行为。
（三）公司已严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司
监管指引第 1号——信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规定履行信息披露义务，已将本次发行股票的有关情况在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）真实、准确、完整、及时、公平地进行披露，详见 2014年 8月 13日“2014-13”号《新芝生物：第五届董事会第五次会议决议公告》、2014年8 月 13 日“2014-14”号《新芝生物：第五届监事会第四次会议决议公告》、2014年 8月 20日“2014-16”号《新芝生物：第五届董事会第六次会议决议公告暨召开宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 2014年第二次临时股东大会的通知》和 2014年 8月 20日“2014-17”号《新芝生物：股票发行方案》等公告。
（四）公司本次股票发行对象为 24名自然人投资者，均为公司董事、监事、
高级管理人员及核心员工，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》第三条之规定。综上，主办券商认为本次股票发行对象符合投资者适当性要求。
（五）公司本次股票发行的过程如下：
1、本次发行为定向发行，公司通过“一对一”沟通的方式事先确定了提出认
购意向的特定投资者，不存在公开或变相公开发行的情形。
2、本次股票发行方案明确了发行种类及数额、发行价格及定价依据、新增投
资者名单及认购方案、募集资金用途等内容。
3、公司于 2014年 8月 18日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《宁
波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案，并提交公司 2014年第二次临时股东大会审议；公司于 2014年 9月 4日召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理宁波新芝生物科技股份有限公司发行股票相关事宜的议案》等议案。公司本次股票发行的董事会和股东大会决议程序存在关联董事、关联股东应回避表决而未回避的情形，与公司章程不符，但决议事项均获得出席会议的董事或股东的一致通过，未对决议的法律效力构成实质影响，不对本次股票发行的合法合规性产生影响。
4、本次股票发行的价格确定，综合考虑了公司所处行业、公司未来成长性、
公司盈利能力及市盈率等多种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。
5、本次股票发行金额 8,000,000 元人民币已经全部到账，并经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字第[2014]第 151266号《验资报告》。
6、本次股票发行新增股份均为货币出资，符合《中华人民共和国公司法》规
定的出资方式。
7、北京炜衡（宁波）律师事务所出具了《北京炜衡（宁波）律师事务所关于
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行之法律意见书》，认为新芝生物本次股票发行结果及发行对象合法合规。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 综上，主办券商认为新芝生物本次股票发行过程及结果符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，合法合规。
（六）公司本次定向发行的价格确定，综合考虑了公司所处行业、公司未来
成长性、公司盈利能力及市盈率等多种因素，并与投资者进行充分沟通后最终确定。公司本次股票发行的过程公正公平，定价方法合理，决策程序合法，定价结果合法有效。
（七）本次股票发行以现金认购，在册股东均自愿放弃股票优先认购权，并
出具了相应承诺书。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行合法、合规。
六、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见
北京炜衡（宁波）律师事务所出具了《北京炜衡（宁波）律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行之法律意见书》，对公司本次发行发表了如下意见：
（一）公司本次股票发行符合《管理办法》第 45条之规定，公司向特定对象
发行股票后股东累计不超过 200人的，可豁免向中国证监会申请核准。
（二）公司本次股票发行对象符合《管理细则》的相关规定。
（三）公司本次股票发行已提交董事会、股东大会审议，履行了内部决策程
序和验资程序，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位并经验资机构验证。
公司本次股票发行的董事会和股东大会决议程序存在关联董事、关联股东应回避表决而未回避的情形，与公司章程不符，但决议事项均获得出席会议的董事或股东的一致通过，未对决议的法律效力构成实质影响，不对本次股票发行的合法合规性产生影响。
（四）公司与发行对象签署的《股票发行认购合同》的内容不违反法律、法
规的强制性规定，符合《公司法》、《管理办法》、《业务细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
（五）本次股票发行已经公司 2014年第二次临时股东大会表决通过，公司原
先在册股东均出具承诺自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权。因此，公司本次股票发行不存在损害现有股东权益的情形。
宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行情况报告书 （六）本次股票发行没有以资产认购发行股份的情形，故不存在资产有重大
瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情形。
综上，北京炜衡（宁波）律师事务所律师认为，股份公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
周芳 肖长锦
蔡丽珍 陆尚信
朱云国 曾丽娟
陈华
公司全体监事签名：
杨树伟 邵亚南
刘芮宁
公司全体非董事高级管理人员签名：
肖艺 毛伟
宁波新芝生物科技股份有限公司（盖章）
年 月 日
