北京炜衡（宁波）律师事务所
关于宁波新芝生物科技股份有限公司
股票发行之法律意见书
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目录
简称及释义. 2
一、本次股票发行的批准和授权. 4
二、本次股票发行的对象. 5
三、本次股票发行的过程及结果. 8
四、本次股票发行的法律文件... 9
五、本次股票发行的优先认购安排. 9
六、本次股票发行的认购对价... 9
七、本次股票发行的结论性意见.. 10
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简称及释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司/股份公司指宁波新芝生物科技股份有限公司
本次股票发行指公司本次定向发行人民币普通股 320万股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《股票发行业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
《投资者管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《信息披露细则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《公司章程》指最近一次经公司股东大会批准的股份公司章程
中国证监会指中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本所指北京炜衡（宁波）律师事务所
本所律师指北京炜衡（宁波）律师事务所经办律师
中国指中华人民共和国（仅为本次股票发行之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元指人民币元
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北京炜衡（宁波）律师事务所
关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行之法律意见书
2014甬炜非字第 018号
致：宁波新芝生物科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、全国股份转让系统公司《业务规则》、《股票发行业务细则》等有关规定，公司与本所签订了《专项法律顾问合同书》，委托本所律师为公司本次股票发行出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和有关
法律、法规及规范性文件的有关规定发表的法律意见。本所律师仅就与本次股票发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。在法律意见书中涉及会计审计、资产评估等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
2、公司向本所保证：其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的书面材料或口头陈述且无遗漏；并保证其向本所律师提供的有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。前述文件、资料及说明，构成本所出具法律意见书的基础。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次股票发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中
国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致
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法律上的歧义或曲解。
6、本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票发行的批准和授权
(一)公司董事会对本次股票发行的批准和授权
2014年 8月 18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。
(二)公司股东大会对本次股票发行的批准和授权
2014年 9月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，批准公司本次股票发行，并授权董事会办理本次股票发行的相关事宜。
(三)公司本次股票发行可豁免向中国证监会申请审核
根据公司 2014年第二次临时股东大会作出的本次股票发行决议，公司本次股票发行前共有股东 9名，本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工，其中 2名为股份公司原股东。本次股票发行完成后，公司的股东将增加至 31人。
根据《监督管理办法》第四十五条之规定，公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，可豁免向中国证监会核准。
本所律师认为，公司上述董事会及股东大会的召开程序、表决方式和决议内容合法、有效；公司本次股票发行已取得董事会、股东大会的批准。根据《监督管理办法》之有关规定，本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准。
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二、本次股票发行的对象
2014年 7月 11日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工的议案》，认定常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、邵亚南、汪祖康、杨树伟、余波、曾华刚、曾丽娟、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等 22名员工为公司核心员工，并自当日起向全体员工公示并征求意见，并由监事会发表明确意见后，提交公司股东大会审议。
2014年 7月 18日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工的议案》，发表明确意见认为上述公司现任管理和技术骨干，是公司不可或缺的重要人才，将该等员工确认为核心员工，符合《监督管理办法》的有关规定，符合公司全体股东的利益。
2014年 7月 30日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提名并认定公司核心员工的议案》。
经本所律师核查，根据公司 2014年第一次临时股东大会及公司 2014年第二次临时股东大会决议，本次股票发行对象共计 24名自然人，均为公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。其中蔡丽珍、朱云国等 2人为公司董事兼副总经理，且系公司原股东；曾丽娟为公司董事；杨树伟、邵亚南等 2人为公司监事；常伟、陈桂贞、丁超、金海波、李红科、路涛、卢燕、马先茂、任笑笑、阮红刚、邵人才、汪祖康、余波、曾华刚、章光明、张利莲、张玉宁、周俊、朱佳军等19人为公司核心员工。
公司本次股票发行价格为每股 2.5元，本次股票发行数量为 320万股，募集
资金 800万元，其中 320万元作为注册资本，其余 480万元作为资本公积。
本次发行对象认购具体情况如下：
序号股东姓名身份证号码认购股数认购方式认购金额
1 朱佳军 32058219840402* 40万股货币 100万元
2 蔡丽珍 33020419570624* 40万股货币 100万元
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序号股东姓名身份证号码认购股数认购方式认购金额
3 朱云国 33260219770106* 40万股货币 100万元
4 常伟 22032219691118* 20万股货币 50万元
5 邵亚南 33020419660502* 15万股货币 37.5万元
6 路涛 42062119821205* 15万股货币 37.5万元
7 周俊 33082319820705* 15万股货币 37.5万元
8 曾丽娟 43110319851123* 15万股货币 37.5万元
9 余波 33092119861012* 10万股货币 25万元
10 曾华刚 36242419821214* 10万股货币 25万元
11 汪祖康 42022219770625* 10万股货币 25万元
12 任笑笑 33022619840808* 10万股货币 25万元
13 阮红刚 33021119680514* 10万股货币 25万元
14 金海波 42028119790616* 8万股货币 20万元
15 陈桂贞 43300119680930* 8万股货币 20万元
16 李红科 62272219860328* 8万股货币 20万元
17 卢燕 61232219790903* 8万股货币 20万元
18 杨树伟 23028119750412* 8万股货币 20万元
19 丁超 34262219861021* 5万股货币 12.5万元
20 章光明 33082219860918* 5万股货币 12.5万元
21 马先茂 35082219820126* 5万股货币 12.5万元
22 邵人才 41142319860610* 5万股货币 12.5万元
23 张玉宁 33020519590913* 5万股货币 12.5万元
24 张利莲 33022719671105* 5万股货币 12.5万元
合计-- 320万股-- 800万元
本次股票发行完成后，公司的股本结构变更为：
序号股东姓名认购股份（万股）股权比例
1 周芳 938.5 49.39%
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序号股东姓名认购股份（万股）股权比例
2 肖长锦 499.5 26.29%
3 肖艺 65 3.42%
4 蔡丽珍 50 2.63%
5 朱云国 45 2.37%
6 朱佳军 40 2.11%
7 邱军军 30 1.58%
8 蔡佩涵 20 1.05%
9 常伟 20 1.05%
10 邵亚南 15 0.79%
11 路涛 15 0.79%
12 周俊 15 0.79%
13 曾丽娟 15 0.79%
14 陆尚信 10 0.53%
15 曾华刚 10 0.53%
16 余波 10 0.53%
17 汪祖康 10 0.53%
18 任笑笑 10 0.53%
19 阮红刚 10 0.53%
20 金海波 8 0.42%
21 陈桂贞 8 0.42%
22 李红科 8 0.42%
23 卢燕 8 0.42%
24 杨树伟 8 0.42%
25 丁超 5 0.26%
26 章光明 5 0.26%
27 马先茂 5 0.26%
28 邵人才 5 0.26%
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序号股东姓名认购股份（万股）股权比例
29 张玉宁 5 0.26%
30 张利莲 5 0.26%
31 陈友娣 2 0.11%
合计 1900 100.00%
经本所律师核查，本次股票发行的发行对象均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格和行为能力，且该发行对象均为公司的董事、监事、高级管理人员及核心员工，核心员工的认定也履行了《监督管理办法》规定的程序。本所律师认为，公司本次定向发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、本次股票发行的过程及结果
(一) 2014年 8月 18日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。根据《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》之相关规定，具有关联关系的董事不得对会议决议事项行使表决权，而本次会议表决中存在未回避表决的情形，但各项决议均获全体董事的一致通过。
(二) 2014年 9月 4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，会议审议通过了《宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行方案的议案》，批准公司本次股票发行，并授权董事会办理本次股票发行的相关事宜。根据《宁波新芝生物科技股份有限公司章程》之相关规定，具有关联关系的股东不得对会议决议事项行使表决权，而本次会议表决中存在未回避表决的情形，但各项决议均获出席会议的股东一致通过。
(三) 2014年 9月 22日，立信会计师事务（特殊普通合伙）所对本次股票发行进行了验资，并出具了信会师报字第[2014]第 151266号《验资报告》，确认本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位。
(四)本次股票发行的对象共 24名，均为自然人，且均已与公司签署《股
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票发行认购合同》，参与本次发行。
经本所律师核查，公司本次股票发行已提交董事会、股东大会审议，履行了内部决策程序和验资程序，本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位并经验资机构验证。公司本次股票发行的董事会和股东大会决议程序存在关联董事、关联股东应回避表决而未回避的情形，与公司章程不符，但决议事项均获得出席会议的董事或股东的一致通过，未对决议的法律效力构成实质影响，不对本次股票发行的合法合规性产生影响。
四、本次股票发行的法律文件
经核查，就本次股票发行事宜，经公司与发行对象协商，达成一致后，发行对象与公司签署了《股票发行认购合同》。合同载明了认购股份数量、认购价格、认购方式、承诺和保证、保密、违约责任、争议解决等条款，并约定该合同经公司董事会、股东大会审议通过后生效。
本所律师认为，本次股票发行的法律文件系在当事人意思自治的基础上签署，并已经公司董事会、股东大会审议通过并生效，符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，合法有效。
五、本次股票发行的优先认购安排
经本所律师核查，公司原先在册股东均出具承诺自愿放弃对公司本次股票发行的优先认购权。本次股票发行不存在由公司其他股东优先认购的安排。
本所律师认为，本次股票发行的认购安排履行了股东大会审议程序，已经股东大会通过，充分体现了现有股东的意志，保障了现有股东的合法权益。
六、本次股票发行的认购对价
经核查，本次股票发行的认购价格系各方协商确定，发行的股票以现金方式认购。
本所律师认为，本次股票发行没有以资产认购发行股票的情形，故不存在资产有重大瑕疵、需办理资产过户或因资产瑕疵导致不能过户等情况，本次股票发
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行的认购对价合法合规。
七、本次股票发行的结论性意见
综上，本所律师认为，股份公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》、《投资者管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司符合本次股票发行的各项条件，不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京炜衡（宁波）律师事务所关于宁波新芝生物科技股份有限公司股票发行之法律意见书》之签署页）
北京炜衡（宁波）律师事务所负责人：_
（盖章）徐衍修
经办律师：_
薛海静
经办律师：_
王珊珊
日期： 年 月 日
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