北京指南针科技发展股份有限公司第十届董事会第十次会议决议公告
暨召开 2014年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
一、会议召开情况
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于 2014年 11月 14日以现场会议的形式在北京市朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层公司会议室召开。会议通知于 2014年 11月 7日以通讯方式发出。公司应到董事 9人，实到董事 8人，独立董事邵吕威未出席，委托独立董事彭宇代为出席并行使表决权。委托独立董事彭宇代为出席并行使表决权。会议由董事长顿衡先生主持，监事会成员、董事会秘书及其他高管列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议以现场投票的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》，
并提交股东大会审议；
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
2、审议通过了《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》，并提交
股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
3、审议通过了《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件
的<发行股份购买资产协议书>的议案》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
4、审议通过了《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重
大资产重组报告书》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
5、审议通过了《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》，并提交
股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
6、审议通过了《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》，
并提交股东大会审议；
同意票数为 9票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
7、审议通过了《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>
的议案》，并提交股东大会审议。
因本议案涉及公司控股股东广州展新通讯科技有限公司，构成关联交易，关联董事顿衡先生、陈宽余先生、孙鸣先生、郑勇先生、范霖先生在本议案表决过程中回避表决，由其他 4名非关联董事进行表决。
同意票数为 4票；反对票数为 0票；弃权票数为 0票。
8、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意票数为 9票，反对票数为 0票，弃权票数为 0票。
三、公司 2014年第二次临时股东大会通知如下：
（一）会议时间：2014年12月4日上午9:30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京利泽东园308号北京博泰嘉华国际酒店
会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）出席对象：
1、截至2014年11月25日下午，股份报价转让结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司登记在册的本公司全体股东或股东委托代理人。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
（五）召开方式：现场会议
（六）会议审议事项；
1、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》；
2、审议《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》；
3、审议《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附生效条件的<发行
股份购买资产协议书>的议案》；
4、审议《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产
重组报告书》；
5、审议《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》；
6、审议《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》；
7、审议《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>的议
案》。
（七）会议登记事项：
1、登记时间：2014年 11月 26日至 2014年 12月 1日（周末双休日除外）
上午:9:00-11:00 ，下午:1:00-4:00
2、登记地点：董事会秘书处。
3、登记方式：
出席会议的股东应持有以下文件办理登记：
1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；
3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖
法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账户卡。
4、办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。
《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》请见附件 1。
（八）会议联系方式：
联系地址：北京朝阳区望京东路 8号锐创国际中心 2号楼 4层
联系电话：010－82559988
传真：010－82559
邮政编码：100102
联系人：孙鸣
（九）其他
1、会议材料备于董事会办公室；
2、临时提案请于会议召开十天前提交；
3、本次大会预期半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
四、备查文件
1、中信证券股份有限公司《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组报告书》、《独立财务顾问报告书》；
2、利安达会计师事务所《审计报告》（利安达审字[2014]第 A3105号）；
3、北京北方亚事资产评估有限责任公司《评估报告》（北方亚事评报字[2014]
第 01-240号）；
4、公司与广州展新通讯科技有限公司签订的《发行股份购买资产协议书》；
5、北京大成律师事务所《重大资产重组法律意见书》。
特此公告。
北京指南针科技发展股份有限公司
董事会
2014年 11月 14日
附件：
授权委托书
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股数:
法定代表人（法人股东填写此栏）：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托人证券账号:
兹委托 先生/女士代表我单位/个人出席北京指南针科技发展股份有
限公司 2014年第二次临时股东大会，并对会议通知中列明事项、议案、决议等进行表决，
有权代表我单位/个人签署公司会议决议及其他有关文件。委托人对有关议案表决如下（请
在相应的表决意见项下划“√”）
议案
序号
议案名称
表决意见
同意反对弃权
《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的议案》
2 《关于本次重组相关审计报告、评估报告的议案》
《关于公司与广州展新通讯科技有限公司签订的附
生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
《北京指南针科技发展股份有限公司发行股份购买
资产暨重大资产重组报告书》
5 《关于本次重组涉及资产定价及公平合理性的议案》
《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事项
的议案》
《关于本次重组符合<非上市公众公司重大资产重组
管理办法>的议案》
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：□是□否。
如有，应行使表决权：□赞同 □反对 □弃权
如果委托人未对上述议案或其他补充临时提案作出具体表决指示，受委托人□是□否，
可以按自己的意思表决。
委托人签名：
法人单位公章：
委托日期： 年月日
法定代表人资格证明书
先生/女士，在我单位担任 职务，系我单
位法定代表人。
特此证明。
单位名称（盖章）：
年 月 日
