股票简称：国投中鲁 股票代码：600962 上市地点：上海证券交易所
国投中鲁果汁股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/主要经营场所
张惊涛、徐放 常州市天宁区晋陵中路聚博花园
上海国药股权投资基金合伙企业（有 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号
限合伙） 405C06 室
北京市西城区新街口外大街 28 号 B
国投创新（北京）投资基金有限公司
座楼 333 号
福弘（上海）股权投资基金合伙企业 浦 东 新 区 浦 东 大 道 2123 号 3 层
（有限合伙） 3E1420 室
崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 606
上海俊升创业投资中心（有限合伙）
室（上海泰和经济开发区）
沈建平 常州市天宁区翠竹新村
上海圣众投资管理合伙企业（有限合 上 海 市 黄 浦 区 南 苏 州 路 381 号
伙） 405C02 室
上海国投协力发展股权投资基金合伙 上 海 市 浦 东 新 区 张 杨 路 707 号
企业（有限合伙） 39F3901-25 室
独立财务顾问： 东海证券股份有限公司
签署日期：二○一四年十一月
董事会声明
上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负
责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙
企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
重大事项提示 ................................................................ 6
释 义 ..................................................................... 20
第一章 本次交易概述 ........................................................ 26
第一节 本次交易的背景和目的 .............................................. 26
第二节 本次交易具体方案 .................................................. 29
第三节 本次交易的决策和审批程序 .......................................... 30
第四节 本次交易的基本情况 ................................................ 32
第五节 本次交易构成关联交易 .............................................. 35
第六节 本次交易构成重大资产重组 .......................................... 36
第七节 本次交易实质构成借壳上市 .......................................... 36
第八节 本次交易上市公司控制权变化情况 .................................... 38
第九节 本次交易的审议表决情况 ............................................ 39
第二章 上市公司基本情况 .................................................... 40
第一节 上市公司基本情况 .................................................. 40
第二节 公司设立和历次股本变动情况 ........................................ 41
第三节 主营业务发展情况 .................................................. 43
第四节 最近三年一期主要财务情况 .......................................... 43
第五节 公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 44
第三章 交易对方基本情况 .................................................... 46
第一节 重大资产出售交易对方 .............................................. 46
第二节 发行股份购买资产交易对方 .......................................... 52
第三节 本次重组交易对方有关情况的说明 .................................... 82
第四节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 82
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ...... 83
第四章 拟出售资产的基本情况 ................................................ 84
第一节 主营业务情况及财务数据 ............................................ 84
第二节 拟出售资产的资产及负债情况 ........................................ 85
第三节 拟出售资产的人员安置情况 ......................................... 100
第五章 江苏环亚基本情况介绍 ............................................... 101
第一节 江苏环亚基本信息 ................................................. 101
第二节 江苏环亚的历史沿革 ............................................... 101
第三节 江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构 ........................... 108
第四节 江苏环亚下属公司情况 ............................................. 111
第五节 江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 118
第六节 江苏环亚员工及社会保障情况 ....................................... 126
第七节 江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况 ......................... 129
第八节 江苏环亚主要财务数据及利润分配情况 ............................... 131
第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 132
第十节 江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 133
第十一节 持有江苏环亚 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 134
第十二节 江苏环亚其他情况的说明 ......................................... 135
第六章 拟购买资产的业务与技术 ............................................. 137
第一节 江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................... 137
第二节 江苏环亚主营业务具体情况 ......................................... 139
第三节 江苏环亚主要固定资产和无形资产 ................................... 164
第四节 江苏环亚主要经营资质情况 ......................................... 171
第五节 江苏环亚技术创新情况 ............................................. 172
第六节 江苏环亚质量控制情况 ............................................. 174
第七章 标的资产的评估情况 ................................................. 176
第一节 拟出售资产的评估情况 ............................................. 176
第二节 拟购买资产的评估情况 ............................................. 182
第八章 本次发行股份情况 ................................................... 200
第一节 发行股份概况 ..................................................... 200
第二节 本次发行对本公司的影响 ........................................... 204
第九章 本次交易主要合同内容 ............................................... 207
第一节 重大资产出售协议的主要内容 ....................................... 207
第二节 发行股份购买资产协议的主要内容 ................................... 209
第三节 股份转让协议的主要内容 ........................................... 212
第四节 盈利预测补偿协议的主要内容 ....................................... 214
第十章 本次交易合法、合规性分析 ........................................... 219
第十一章 本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................. 235
第一节 发行股份的定价依据及公平合理性 ................................... 235
第二节 拟出售资产的定价依据及公平合理性分析 ............................. 236
第三节 拟购买资产的定价依据及公平合理性分析 ............................. 237
第四节 董事会对本次交易评估事项的意见 ................................... 239
第五节 独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................. 241
第十二章 董事会分析与讨论 ................................................. 242
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 ............................... 242
第二节 拟购买资产财务情况分析 ........................................... 246
第三节 拟购买资产的行业特点及经营情况讨论与分析 ......................... 281
第四节 交易后财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........................... 327
第五节 本次重组的风险分析 ............................................... 335
第六节 未来发展目标 ..................................................... 340
第十三章 财务会计信息 ..................................................... 347
第一节 拟出售资产的财务会计信息 ......................................... 347
第二节 拟购买资产的财务会计信息 ......................................... 349
第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ....................... 409
第四节 本次交易标的公司盈利预测情况 ..................................... 413
第五节 交易完成后备考盈利预测情况 ....................................... 415
第十四章 同业竞争与关联交易 ............................................... 418
第一节 本次交易完成后同业竞争情况 ....................................... 418
第二节 关联方及关联交易 ................................................. 418
第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析 ................................. 430
第一节 标的公司治理结构现状、内部控制制度及执行情况 ..................... 430
第二节 交易完成后加强公司治理的进一步措施 ............................... 436
第十六章 重组完成后公司现金分红的工作规划 ................................. 441
第一节 上市公司现有分红政策 ............................................. 441
第二节 本次重组对上市公司分红政策的影响 ................................. 441
第三节 重组完成后三年股东分红回报规划 ................................... 441
第十七章 关于股票买卖核查情况 ............................................. 445
第十八章 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 448
第十九章 其他重大事项 ..................................................... 451
第一节 江苏环亚正在履行的重大合同 ....................................... 451
第二节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的
情形 .................................................................... 452
第三节 本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 452
第四节 本次交易对上市公司债务的影响 ..................................... 453
第五节 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 453
第六节 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................... 453
第七节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 .................................................................. 454
第二十章 独立董事及中介机构意见 ........................................... 455
第一节 独立董事意见 ..................................................... 455
第二节 独立财务顾问意见 ................................................. 457
第三节 法律顾问意见 ..................................................... 457
第二十一章 声明与承诺 ..................................................... 459
第二十二章 中介机构联系方式 ............................................... 474
第二十三章 备查文件及备查地点 ............................................. 476
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、
股份转让。
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为
支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次
交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为 101,107.58 万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、
人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁
有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投
协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏
环亚100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，
本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日
前20个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全
体股东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的
股数为准。
3、 股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转
让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信
息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30 个交易日的
每日加权平均价格算术平均值即 6.67 元/股，股份转让对价共计 776,091,472 元，
（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实
施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范
性文件的有关规定。
二、标的资产的定价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)
第1251-02号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产
协议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率 标的资产的
序号 标的资产
A B C=(B-A)/A 交易价格
1 江苏环亚 100%股权 56,869.18 205,369.65 261.13% 205,369.65
2 国投中鲁全部资产和负债 66,762.56 101,107.58 51.44% 101,107.58
上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易
价格以经备案的评估价值确定。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公
司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议
案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重
组预案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.75 元/股，其
中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生
派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，
本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需
经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚 100%股权的交易价格÷本次发行股份的
发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚 100%股权的交易
价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江
苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数
量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国
证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全
体股东发行股份的数量，具体如下：
持有江苏环亚 持有江苏环亚股 持股比例
序号 股东名称 发行股数（股）
出资比例（%） 权评估值（万元） （%）
1 张惊涛 55.8706 114,741.26 169,987,045 30.01
2 国药基金 17.4757 35,889.78 53,170,050 9.39
3 国投创新基金 8.7000 17,867.16 26,469,866 4.67
4 徐放 5.6844 11,674.03 17,294,862 3.05
5 福弘投资 5.4375 11,166.97 16,543,666 2.92
6 俊升投资 3.2625 6,700.18 9,926,199 1.75
7 沈建平 3.0450 6,253.51 9,264,453 1.64
8 圣众投资 0.5243 1,076.75 1,595,189 0.28
合计 100.0000 205,369.65 304,251,330 53.71
本次交易前后公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国投公司 116,355,543 44.37% - -
张惊涛 - - 169,987,045 30.01%
国投协力发展 - - 116,355,543 20.54%
国药基金 - - 53,170,050 9.39%
国投创新基金 - - 26,469,866 4.67%
徐放 - - 17,294,862 3.05%
福弘投资 - - 16,543,666 2.92%
俊升投资 - - 9,926,199 1.75%
沈建平 - - 9,264,453 1.64%
圣众投资 - - 1,595,189 0.28%
其他股东 145,854,457 55.63% 145,854,457 25.75%
合计 262,210,000 100.00% 566,461,330 100.00%
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本
次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司 33.06%的股份，成为本公司的控
股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将
作相应调整。
（三）锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中
较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）
张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协
议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的
股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于
本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得
转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买
资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定
期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如
果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2015 年度、
2016 年度、2017 年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺 2015
年度、2016 年度和 2017 年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）
分别为不低于 16,577.44 万元、18,865.13 万元和 21,417.80 万元；若本次重大资
产重组未能在 2015 年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，
届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充
协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自
持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务
后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。
具体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节 盈利预测补偿协议主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放
为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。
上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有
59.90%份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及
潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚 100%股权成交金额为 205,369.65 万元，占
上市公司 2013 年度资产总额的 90.74%，占上市公司 2013 年度归属于母公司所
有者权益 229.43%，且超过 5,000 万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产
和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重
组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，
本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
拟购买资产 是否构成重
项 目 上市公司 拟购买资产 占比
成交金额 大资产重组
（国投中鲁） （江苏环亚）
资产总额 226,333.63 149,221.99 205,369.65 90.74% 是
营业收入 124,529.87 113,877.45 - 91.45% 是
归属于母公司
89,514.19 55,365.93 205,369.65 229.43% 是
所有者权益
七、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本
次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司 33.06%的股份，成为本公司的控
股股东及实际控制人。
八、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交
易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚 100%股权的评估值为 205,369.65 万元，国投
中鲁 2013 年度合并会计报表期末资产总额为 226,333.63 万元，本次交易拟购买
资产评估值 205,369.65 万元占国投中鲁 2013 年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63 万元的 90.74%，未达到 100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关
指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后
主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”
的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条
的相关规定
1、最近 3 年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工
程，未发生重大变化。
2、最近 3 年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人
没有发生变更。
3、最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
2011.1.1至 2011.11.28 2014.5.1至 2014.8.1
职务 变动原因
2011.11.27 至2014.4.30 2014.8.14 5至今
执行董事 张惊涛（兼
张惊涛 张惊涛 张惊涛 -
/董事长 总经理）
董事 - 胡笑嫣 胡笑嫣 - 个人原因，辞去董事职务
2011年11月，江苏环亚引入
董事 - 陆建峰 陆建峰 陆建峰
新投资者，完善治理结构
2011年11月，江苏环亚引入
董事 - 陈文化 陈文化 陈文化
新投资者，完善治理结构
2011年11月，江苏环亚引入
董事 - 程晓鹏 程晓鹏 程晓鹏
新投资者，完善治理结构
因胡笑嫣辞去董事职务，根
董事 - - - 樊文建
据公司章程补选一名董事
2011年11月，江苏环亚引入
张惊涛（兼 新投资者，为完善治理结
总经理 濮立忠 濮立忠 濮立忠
执行董事） 构，聘任濮立忠为总经理，
张惊涛成为专职董事长
副总经理 - 王卫东 王卫东 王卫东 -
因江苏环亚业务发展需要，
副总经理 - - 樊文建 樊文建
增加一名副总经理
为完善治理结构、加强专业
张晓鸣（兼
分工、提高公司管理水平，
财务总监 张晓鸣 董事会秘 张宝中 张宝中
张晓鸣成为专职董事会秘
书）
书，不再兼任财务总监
2011年11月，江苏环亚引入
董事会秘 张晓鸣（兼
张晓鸣 张晓鸣 新投资者，建立董事会秘书
书 财务总监）
制度
综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治
理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江
苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大
变化。
九、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
1、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、
