上市地：上海证券交易所 股票代码：600962 股票简称：国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：国投中鲁
股票代码：600962
信息披露义务人：上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C06 室
通讯地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C06 室
一致行动人名称：上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C02 室
通讯地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C02 室
签署日期：二〇一四年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《准则第 15 号》等法律、法规及规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已全面披露了国
药基金及其一致行动人圣众投资在国投中鲁拥有权益的情况。截至本报告书签署
日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减
少其在国投中鲁中拥有权益的股份。
信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须国务院国资委批准、国投
中鲁股东大会审议通过及中国证监会核准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本
报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
声 明 .................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 4
一、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系 ................................................. 4
二、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................................. 4
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况 ... 6
第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................ 7
第三节 本次权益变动方式 .................................................................................. 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ......................... 8
二、本次权益变动相关协议 ..................................................................................... 8
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 ............................................... 11
四、信息披露义务人与国投中鲁的重大交易情况 ............................................... 11
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ............................................... 12
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................. 14
第五节信息披露义务人声明 ................................................................................ 15
第六节 其他重大事项 ....................................................................................... 16
第七节 备查文件 ............................................................................................... 17
一、备查文件 ........................................................................................................... 17
二、备置地点 ........................................................................................................... 17
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
信息披露义务人/国药基金 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国药资本 指 国药集团资本管理有限公司
圣众投资 指 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
上市公司/国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司
江苏环亚 指 江苏环亚建设工程有限公司
认购人 指 江苏环亚全体股东
《上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本报告书 指
简式权益变动报告书》
本次交易/本次重大资产重 国投中鲁拟采取非公开发行股份的方式购买江
指
组 苏环亚100%股权的行为
《国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设
《发行股份购买资产协
指 工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协
议》
议》
《国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放
《盈利预测补偿协议》 指
之盈利预测补偿协议》
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《准则第15号》 指
则第15号——权益变动报告书》
审计评估基准日 指 2014年5月31日
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
吴爱民 龚云雷 张翼
国务院国资委
（GP) (LP) (LP)
100% 90% 5% 5%
中国医药集团 上海圣汇投资管理合伙企业
总公司 （有限合伙）
35% 65%
100%
合 新 中 国 上
国 伙 疆 国 上 国 药 上 瑞 投 海
创 企上 （美 药 股海 医 集 海 恒 资上 通
有开 业海 有康 控 份复 药 团 卢 责医 管海 鸿
限元 （轩 限股 股 有星 资 湾 任药 实 名
集 理一 自
合股 业
(GP)
有丰 合权 股 限医 本 财 公科
(LP)
(LP)
(LP)
团 有品 然
伙权 限投 伙投 份 公药 总 管 政 司技 限健 有
（投 合资 ）资 有 司（ 理 投 投 限 人
(LP)
公 公康 股
LP)
资 伙管 合 限 集 有 资 资 公
(LP)
(LP)
司 司体 东
基 ）理 伙 公 团 限 公 有 检 司
(LP)
（
金 企 司 ） 公 司 限 （
(LP)
LP)
LP)
业 司
27.75%
1.85%
2.31%
27.74%
13.50%
4.62%
1.39%
4.62%
1.85%
5.13%
4.62%
4.62%
上海国药股权投资基金（合伙企业）
吴爱民（GP) 张翼（LP) 龚云雷（LP)
50% 25% 25%
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
本次交易，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其
持有的江苏环亚 100%股权。国药基金的执行事务合伙人（国药集团资本管理有
限公司）委派代表为吴爱民，吴爱民同时也是圣众投资的执行事务合伙人。根据
《收购管理办法》第八十三条的规定，国药基金、圣众投资构成本次收购的一致
行动人。
二、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况
信息披露义务人 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经营场所 上海市黄浦区南苏州路381号405C06室
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 国药集团资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）
认缴出资额 108,150.00 万元
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。【企业经
经营范围
营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
合伙期限 2012年6月26日至2017年6月25日
企业法人营业执照注册号 310000000113177
税务登记证号码 国地税沪字310101598189783号
通讯地址 上海市黄浦区汉口路 266 号 16 楼
邮政编码
（二）国药基金决策机构领导基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 职务
或者地区的居留权
邓金栋 男 中国 国药资本董事长 无
吴爱民 男 中国 国药资本董事 无
龚云雷 男 中国 国药资本董事 无
（三）一致行动人上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况
一致行动人 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
经营场所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 405C02 室
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 吴爱民
认缴出资额 100.00 万元
投资管理、财务咨询（不得从事代理记账），投资咨询，商务咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙期限 2012 年 6 月 8 日至 2019 年 6 月 7 日
营业执照注册号 310101000603898
税务登记证号码 310101598117077
通讯地址 上海市黄浦区汉口路 266 号 16 楼
邮政编码
（四）圣众投资决策机构领导基本情况
是否取得其他国家
姓名 性别 国籍 职务
或者地区的居留权
吴爱民 男 中国 圣众投资执行事务合伙人 无
二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行
股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其它上市公司中直接或
间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况如下：
上市公司名称 持有的股份
通化双龙化工股份有限公司 9.07%
第二节 本次权益变动的目的
本次权益变动是根据江苏环亚全体股东与国投中鲁签订的《发行股份购买资
产协议》做出的。本次交易完成后，国药基金及圣众投资成为上市公司持股 5%
以上的股东。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人目前暂无在未来十二个月内继续增
加上市公司股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
截至本报告书披露日前，国药基金及其一致行动人未持有上市公司股份。
本次交易完成后，信息披露义务人国药基金将拥有上市公司 53,170,050 股股
份，占上市公司发行后总股本的 9.39%；信息披露义务人的一致行动人圣众投资
将拥有上市公司 1,595,189 股股份，占上市公司发行后总股本的 0.28%。
二、本次权益变动相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》
1、合同主体及签订时间
本公司与江苏环亚全体股东就拟购买江苏环亚 100%股权事项于 2014 年 11
月 18 日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务
作出了明确约定。
2、交易价格及定价依据
（1）拟购买资产交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2014）第 1251-02 号，
截至评估基准日，本公司拟购买资产江苏环亚 100%股权的评估值为 205,369.65
万元。
拟购买资产江苏环亚 100%股权的交易价格，以具有证券业务资格的评估机
构出具的拟购买资产评估报告结果确定的并经国资委 20140066 号文核准的评估
结果作为定价依据，即 205,369.65 万元。
（2）发行股份价格及发行数量
上市公司以非公开发行的方式向江苏环亚全体股东发行股份。交易各方同意，
非公开发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 6.75 元。该等发行价格系
根据国投中鲁确定重大资产重组方案的第五届董事会第九次会议决议公告日前
20 个交易日的国投中鲁股票交易均价 6.75 元/股确定。
各方同意，江苏环亚股东就本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数
量余数部分对应的江苏环亚净资产赠送给国投中鲁，据此，根据评估值和发行价
格计算的本次非公开发行股份数量为 304,251,330 股，具体如下（发行股票的数
量以中国证监会最终核准的股数为准）：
持有江苏环亚的股权 发行股份数量（万 占上市公司持股
股东姓名/名称
比例（%） 股） 比例（%）
张惊涛 55.8706 169,987,045 30.01
上海国药股权投资基金合伙
17.4757 53,170,050 9.39
企业（有限合伙）
国投创新（北京）投资基金
8.7000 26,469,866 4.67
有限公司
徐放 5.6844 17,294,862 3.05
福弘（上海）股权投资基金
5.4375 16,543,666 2.92
合伙企业（有限合伙）
上海俊升创业投资中心（有
3.2625 9,926,199 1.75
限合伙）
沈建平 3.0450 9,264,453 1.64
上海圣众投资管理合伙企业
0.5243 1,595,189 0.28
（有限合伙）
合计 100.00 304,251,330 53.71
若国投中鲁在本次非公开发行股份的定价基准日至本次非公开发行的股份
发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，前述本次发行价格将作相应调整，相应发行股份数量也应随
之进行调整。
3、支付方式
江苏环亚全体股东向国投中鲁交付拟购买资产后（以完成工商变更登记为准）
即视为向国投中鲁履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再向国投中
鲁支付任何款项；国投中鲁根据《发行股份购买资产协议》向江苏环亚全体股东
非公开发行股票后即视为向江苏环亚全体股东支付了取得拟购买资产的对价。
4、资产交付或过户的时间安排
自江苏环亚股东将拟购买资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为
准）之日起 15 个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发
行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交
所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至江苏环亚股东名下的
手续、向工商登记主管机关办理国投中鲁注册资本变更登记手续、向上交所办理
本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至江苏环亚全体股东名下之日起，江苏环亚全体股东
即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投中鲁同意，为本次非公开发行股份购买资产的全面实施，国投中鲁将及
时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记
等一切手续。
5、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟
购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金
方式全额补足。
为明确拟购买资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意在本次重大资产重组
经证监会批准后以各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证
券从业资格的审计机构对拟购入资产在过渡期间的损益进行专项审计。
6、与资产相关的人员安排
拟购买资产不涉及相关人员安排。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、
交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取
得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购
义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易
取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据
中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协
议的生效条件）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况
国药基金、圣众投资承诺：“如本企业取得上市公司股份时，对本企业用于
认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则本企业于本次发行股份
购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十
二个月，则本企业于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日
起十二个月内不得转让。若中国证监会等监管机构对上述锁定期另有要求，本企
业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。但是，符合《证券期
货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的
转让不受此限。”
四、信息披露义务人与国投中鲁的重大交易情况
本报告书披露前 24 个月内，国药基金及圣众投资与国投中鲁未发生重大交
易。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
（一）已履行的决定和批准程序
1、本次交易的决策过程
（1）2014 年 8 月 13 日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员
会会议审议通过本次交易方案；
（2）2014 年 8 月 13 日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
（3）2014 年 8 月 14 日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通
过本次交易方案；
（4）2014 年 8 月 28 日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
（5）2014 年 8 月 29 日，福弘投资 2014 年第 2 次投资决策委员会审议通过
本次交易方案；
（6）2014 年 8 月 29 日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
（7）2014 年 8 月 31 日，国投创新基金投资决策委员会（2014 年第 8 号）
审议通过本次交易方案；
（8）2014 年 8 月 31 日，国投协力发展投资委员会（2014 年第 3 号）审议
通过本次交易方案；
（9）2014 年 9 月 1 日，江苏环亚召开 2014 年第二次临时股东会审议通过
本次交易方案；
（10）2014 年 9 月 18 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次
交易预案及相关议案。
（11）2014 年 11 月 15 日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务
院国资委评估备案；
（12）2014 年 11 月 18 日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过
本次交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
1、本次重大资产重组正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义
务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办
法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易
取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据
中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协
议的生效条件）。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人自上市公司股票停牌日（2014 年 5 月 30 日）前 6
个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有买卖上市公司股票的行为。
第五节信息披露义务人声明
本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、国药基金及圣众投资营业执照
2、国药基金及圣众投资决策机构领导身份证明文件
3、与本次权益变动有关的《发行股份购买资产协议》
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于国投中鲁住所及上海证券交易所。
附表：简式权益变动报告书
基本情况
国投中鲁果汁股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 北京
司
股票简称 国投中鲁 股票代码 600962
信息披露义务人名 上海国药股权投资基金合 信息披露义务人 上海市黄浦区汉口路 266 号 16
称 伙企业（有限合伙） 住所 楼
拥有权益的股份数 增加减少□
有无一致行动人 有无□
量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□否 备注
大股东
信息披露义务人是
否为上市公司实际 是□否 备注
控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股执行法院裁定□
多选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
没有
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次收购股份的数
收购数量：53,170,050 股 变动比例：9.39%
量及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□否 备注
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□否 备注
市场买卖该上市公
司股票
本次权益变动已取得国药基金
及一致行动人圣众投资内部决
本次权益变动是否
