国投中鲁果汁股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：国投中鲁
股票代码：600692
收购人名称：张惊涛
住所：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
通讯地址：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
一致行动人名称：徐放
住所：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
通讯地址：常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购
报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人在国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）
拥有的权益情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购
人没有通过任何其他方式在国投中鲁拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次交易方案包括：（1）重大资产出售。国投中鲁拟向国投协力发展出
售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。 2）发行股份购买资产。
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚
100%股权。（3）股份转让。国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，
以协议转让方式，转让给国投协力发展。前述交易方案为一揽子整体交易，其中
重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础
上实施。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信
息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人均承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准、国务院国资委批准以及
中国证监会核准。
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
目录
第一节释义 ............................................................................................................ 3
第二节收购人及其一致行动人介绍 ...................................................................... 6
第三节收购决定及收购目的 ................................................................................ 12
第四节收购方式 ................................................................................................... 14
第五节其他重大事项 ........................................................................................... 37
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第一节 释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
一、基本术语
收购人 指 张惊涛
一致行动人 指 徐放
上市公司/国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）
国投公司 指 国家开发投资公司
国投协力发展 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新管理 指 国投创新投资管理有限公司
张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊
江苏环亚全体股东 指
升投资、沈建平、圣众投资
重大资产出售 指 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
拥有的江苏环亚的 100%股权
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份协议
股份转让 指
转让给国投协力发展
本次交易/本次重组/本次
指 重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让
重大资产重组
拟出售资产 指 国投中鲁的全部资产和负债
拟购买资产 指 江苏环亚建设工程有限公司 100%股权
江苏环亚 指 江苏环亚建设工程有限公司
标的资产 指 拟购买资产
振邦智慧城市 指 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司
振邦医用物流 指 江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司
振邦投资 指 常州振邦医疗投资发展有限公司，系江苏环亚子公司
大连环亚 指 大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司
沈阳环亚医用 指 沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司
北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚
北京净蓝医净 指
子公司
出售资产承接方 指 国投协力发展或其指定的第三方
审计、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资
定价基准日 指 产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议
公告日
定价基准日前 20 个交易日国投中鲁股票交易均价，为 6.75
发行价格 指
元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生
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其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调
整
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2013 年 12 月修订）
A股 指 人民币普通股股票
元 指 人民币元
二、专业术语
从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重
症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验
室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，
医疗专业工程 指
器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医
用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等
等一体化服务
使用满足相关规范要求的材料围护并采用现代空气洁净
技术，组织科学的气流形式，对手术室内空气进行循环过
洁净手术室 指
滤，除去空气中的尘埃和微生物，使手术室内达到一定的
细菌浓度和空气洁净度级别的手术室
由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分
洁净手术部 指
或全部组成的自成体系的功能区域
英文“Digital subtraction angiography”的缩写，即数字减影
血管造影技术，将血管造影的影像通过数字化处理，把不
需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像
DSA 指
清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，
诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗
提供了必备条件
将数字减影血管造影（DSA)系统直接安装在手术室中，使
外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能
DSA 手术室 指
够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作
共同完成开放手术与介入手术
主要是利用其数字化功能，结合计算机技术，从硬件和软
件上进行整合集成，使设备的使用功能更优化，更符合手
术条件的需要，更适合现代微创手术的技术和手术室操作
数字化手术室 指
规定的要求。数字化手术室解决方案可以帮助医护工作人
员在无菌区内通过一个触摸显示屏或在消毒区通过操作
平台轻易的控制手术室内的所有设备，并与医院内的信息
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网络连成一体，从而相互共享影像和数据，并通过视音频
系统与外界进行交互式交流。
ICU 指 英文Intensive Care Unit的缩写，即重症加强治疗病房
CCU 指 英文Coronary care unit的缩写，即冠心病监护病房
英文 neonatal intensive care unit的缩写，即新生儿重症监
NICU 指
护病房
公共建筑包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室
等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如
旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教
公共建筑 指
育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮
电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、车
站建筑、桥梁等）
公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的
主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑
公共装饰工程 指
物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间
进行的各种处理过程
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人张惊涛与一致行动人徐放之间的关系
截至本报告签署日，收购人张惊涛与一致行动人徐放之间的关系如图示：
本次收购，国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其
持有的江苏环亚 100%股权。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，张惊涛、
徐放构成本次收购的一致行动人。
二、张惊涛
（一）基本情况
姓名 张惊涛
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32042119******091X
住所 常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
通讯地址 常州市天宁区晋陵中路聚博花园 8 幢
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（二）最近五年工作经历及任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
江苏环亚 2009年1月至2011年11月 执行董事兼总经理 截至本报告日，
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江苏环亚 2011年12月至今 董事长 直接持股55.87%
（三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
张惊涛在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告签署日，张惊涛控制的企业如下：
序号 公司名称 持股比例
1 江苏环亚建设工程有限公司 55.87%
2 常州翔宇资源再生科技有限公司 65.00%
3 常州森弘投资发展有限公司 51.00%
除上述控制企业外，张惊涛投资的其他企业情况如下：
序号 公司名称 持股比例
1 常州涛铭臣商贸有限公司 40.00%
2 常州湖滨置业有限公司 32.50%
3 常州永盛房地产开发有限公司 24.50%
上述企业的具体情况为：
1、江苏环亚建设工程有限公司
公司名称 江苏环亚建设工程有限公司
注册地址 常州市新北区通江大道301号507室
办公地址 常州市武进区牛塘镇新高路8号
法定代表人 濮立忠
注册资本 7,353.4483万元
实收资本 7,353.4483万元
成立日期 1993年10月2日
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 320407000039654
税务登记证号
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组织机构代码证 13722313-3
建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、医疗系统工程、空气净化工程、
医疗设备安装、医疗设施的技术开发；机电设备安装工程、压力管道
安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林工程、道路绿化工
程的设计、施工；园林及道路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装
饰材料、百货、五金、交电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品
经营范围 的销售；[花木种植，石板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）] 。
医疗器械的销售（Ⅱ类医用X射线附属设备及部件、手术室－急救室
－诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用电子仪器设备、医用光学器具－仪器
及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用X
射线设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限 1993年10月02日至2019年12月26日
2、常州翔宇资源再生科技有限公司
公司名称 常州翔宇资源再生科技有限公司
法定代表人 陈成
注册资本 3000万
公司注册地 武进区牛塘镇高家村
营业执照注册
号
税务登记证号
码
成立日期 2008年12月22日
股权结构 张惊涛65.00%、王怀栋5.00%、常州市武进牛塘集体资产经营公司30.00%
主营业务 再生资源利用技术的开发、技术转让、技术培训、相关技术的信息咨询等
3、常州森弘投资发展有限公司
公司名称 常州森弘投资发展有限公司
法定代表人 张惊涛
注册资本 1000万
公司注册地 常州新北区通江中路301号新惠大厦906室
营业执照注册号 320407000064204
税务登记证号码 320400797435000
成立日期 2007年1月13日
股权结构 张惊涛51.00%、羌磊49.00%
主营业务 对房地产开发、工程建设、科技、金融、教育行业投资及管理咨询服务
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营业状态 正在办理注销手续
4、常州涛铭臣商贸有限公司
公司名称 常州涛铭臣商贸有限公司
法定代表人 周澄
注册资本 50万元
公司注册地 常州市新北区滨江明珠城G3幢18号
营业执照注册号 320407000037134
税务登记证号码 320400762837835
成立日期 2004年6月18日
股权结构 周澄60.00%、张惊涛40.00%
主营业务 电子产品、文体用品、机电设备就配件的销售等
5、常州湖滨置业有限公司
公司名称 常州湖滨置业有限公司
注册资本 2000 万元
法定代表人 汤国强
公司注册地 武进区牛塘镇竹园村湖滨路 217 号
营业执照注册号 320483000020938
税务登记证号码 320400745550859
成立日期 2002 年 12 月 11 日
股权结构 汤国强 57.50%、张惊涛 32.50%、王玉媛 10.00%
房地产开发；收购房屋、租赁、物业管理，市政工程基础设施建筑和安
主营业务
装等
6、常州永盛房地产开发有限公司的基本情况
公司名称 常州永盛房地产开发有限公司
注册资本 800 万元
法定代表人 张仲荣
公司注册地 常州市新北区通江大道 391 号 B608 室
营业执照注册号 320407000034297
税务登记证号码 320400758996171
成立日期 2004 年 3 月 19 日
股权结构 张仲荣 51.00%、徐惊涛 24.50%、张惊涛 24.50%
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主营业务 房地产综合开发
（五）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，张惊涛没有在境内、境外其它上市公司中直接或间接
持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
三、徐放
（一）基本情况
姓名 徐放
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32042119******5725
住所 常州市天宁区晋陵中路聚博花园8幢
通讯地址 常州市天宁区晋陵中路聚博花园8幢
是否取得其他国家或
否
者地区居留权
（二）最近五年工作经历及任职情况
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
常州幼儿师范学校 2009年1月至今 教师 否
（三）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
徐放在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（四）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告签署日，徐放除持有江苏环亚 5.68%股份外，未持有其他公司股
权，也未实际控制其他公司。
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（五）持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，徐放没有在境内、境外其它上市公司中直接或间接持
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5％的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
张惊涛及其一致行动人徐放基于自身发展战略，通过本次收购，将江苏环亚
股权注入上市公司，上市公司将战略转型为医疗专业服务整体解决方案提供商，
主要提供医疗专业工程、医疗信息化专业一体化服务等。本次收购旨在提高上市
公司的资产质量，提高上市公司未来盈利能力和持续发展能力，充分保护上市公
司全体股东特别是中小股东的利益。另一方面，本次交易完成后，江苏环亚可以
借助资本市场平台，为企业后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的
综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来丰厚回报。
二、未来股份增减持计划
除本报告书披露收购活动外，张惊涛及其一致行动人徐放暂无其他未来股份
增减持计划。
三、本次收购的相关决定
1、2014 年 8 月 13 日，国药集团资本管理有限公司第十次投资决策委员会
会议审议通过本次交易方案；
2、2014 年 8 月 13 日，圣众投资投资决策会议审议通过本次交易方案；
3、2014 年 8 月 14 日，国投公司第一届董事会第十四次临时会议审议通过
本次交易方案；
4、2014 年 8 月 28 日，国务院国资委预审核通过本次交易方案；
5、2014 年 8 月 29 日，福弘投资 2014 年第 2 次投资决策委员会审议通过本
次交易方案；
6、2014 年 8 月 29 日，俊升投资投资决策委员会审议通过本次交易方案；
7、2014 年 8 月 31 日，国投创新基金投资决策委员会（2014 年第 8 号）审
议通过本次交易方案；
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8、2014 年 8 月 31 日，国投协力发展投资委员会（2014 年第 3 号）审议通
过本次交易方案；
9、2014 年 9 月 1 日，江苏环亚召开 2014 年第二次临时股东会审议通过本
次交易方案；
10、2014 年 9 月 18 日，上市公司第五届董事会第九次会议审议通过本次交
易预案及相关议案。
11、2014年11月15日，本次重大资产重组相关资产评估报告获得国务院国资
委评估备案；
12、2014年11月18日，上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过本次交
易方案及相关议案。
本次交易尚需履行的审批程序：
1、正式交易方案经上市公司股东大会批准；
2、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
3、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义
务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理办
法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易取
得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中
国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本次交
易尚需履行的审批程序）。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署之日前，张惊涛及一致行动人徐放未直接或间接持有上市
公司国投中鲁的股份。
本次收购完成后，张惊涛将持有国投中鲁 169,987,045 股 A 股股份，持股比
例为 30.01%，徐放将持有国投中鲁 17,294,862 股 A 股股份，持股比例为 3.05%。
张惊涛及其一致行动人徐放将合计持有国投中鲁 187,281,907 股 A 股股份，持股
比例为 33.06%。张惊涛、徐放将成为国投中鲁的实际控制人。
二、本次交易具体方案
本次交易具体方案包括：
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为
支付对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次
交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为 101,107.58 万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、
人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁
有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投
协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏
环亚 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-02 号评估报告，
本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备
案的评估值，协商作价为 205,369.65 万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日
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前 20 个交易日股票的交易均价，即 6.75 元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚
全体股东合计需发行股份 304,251,330 股，发行股票的数量以中国证监会最终核
准的股数为准。
3、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转
让给国投协力发展。国投协力发展以现金作为支付对价。根据《国有股东转让所
持上市公司股份管理暂行办法》的规定，每股转让价格为本公司停牌（2014 年 6
月 3 日停牌）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即 6.67 元/股。本
次交易中，国投中鲁 116,355,543 股股份的转让作价为 776,091,472 元，最终转让
价格以国务院国资委核准为准。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实
施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
三、本次权益变动相关协议
（一）《重大资产出售协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
国投中鲁与国投协力发展就出售上市公司全部资产和负债事项于 2014 年 11
月 18 日签订了附条件生效的《重大资产出售协议》，对协议双方的权利义务作出
了明确约定。
2、交易价格及定价依据
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字(2014)第 1251-01 号，截
至评估基准日，国投中鲁拟出售的全部资产和负债的评估值为 101,107.58 万元。
拟出售资产的交易价格，以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产
评估报告结果确定的并经国资委【20140065】号文备案的评估结果作为定价依据，
即 101,107.58 万元。
3、支付方式
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
国投协力发展以现金全额支付拟出售资产的转让价款。
4、资产交付或过户的安排
国投中鲁应在不晚于交割日向国投协力发展交付全部拟出售资产；国投协力
发展应在交割日前（含交割日）将拟出售资产的对价，即 101,107.58 万元现金汇
入国投中鲁指定账户。
经协商一致，为便于交割，国投中鲁将其除中鲁有限股权外的全部资产及负
债（包括或有负债）、业务、人员转让/转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交
割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三
方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕重大资产出售协议项下的拟出售
资产交付义务，具体交割协议将在中国证监会批准本次重大资产重组后另行签署。
5、拟出售资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由出售资产承
接方承担。
6、与资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的本公司现有员工的劳动
和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责
安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、
交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取
得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
（6）中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购
义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易
取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据
中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协
议的生效条件）。
8、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的
承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（二）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体及签订时间
本公司与江苏环亚全体股东就拟购买江苏环亚 100%股权事项于 2014 年 11
月 18 日签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务
作出了明确约定。
2、交易价格及定价依据
（1）拟购买资产交易价格
根据中企华出具的《资产评估报告》中企华评报字（2014）第 1251-02 号，
截至评估基准日，本公司拟购买资产江苏环亚 100%股权的评估值为 205,369.65
万元。
拟购买资产江苏环亚 100%股权的交易价格，以具有证券业务资格的评估机
构出具的拟购买资产评估报告结果确定的并经国资委【20140066】号文备案的评
估结果作为定价依据，即 205,369.65 万元。
（2）发行股份价格及发行数量
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
上市公司以非公开发行的方式向江苏环亚全体股东发行股份。交易各方同意，
非公开发行股票的每股面值为 1 元，发行价格为每股 6.75 元。该等发行价格系
根据国投中鲁确定重大资产重组方案的第五届董事会第九次会议决议公告日前
20 个交易日的国投中鲁股票交易均价 6.75 元/股确定。
各方同意，江苏环亚股东就本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数
量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给国投中鲁，据此，根据评估值和发行价格
计算的本次非公开发行股份数量为 304,251,330 股，具体如下（发行股票的数量
以中国证监会最终核准的股数为准）：
持有江苏环亚的股权 发行股份数量（万 占上市公司持股
股东姓名/名称
比例（%） 股） 比例(%)
张惊涛 55.8706 169,987,045 30.01
国药基金 17.4757 53,170,050 9.39
国投创新基金 8.7000 26,469,866 4.67
徐放 5.6844 17,294,862 3.05
福弘投资 5.4375 16,543,666 2.92
俊升投资 3.2625 9,926,199 1.75
沈建平 3.0450 9,264,453 1.64
圣众投资 0.5243 1,595,189 0.28
合计 100.0000 304,251,330 53.71
若国投中鲁在本次非公开发行股份的定价基准日至本次非公开发行的股份
发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股
等除息、除权行为，前述本次发行价格将作相应调整，相应发行股份数量也应随
之进行调整。
3、支付方式
江苏环亚全体股东向国投中鲁交付拟购买资产后（以完成工商变更登记为准）
即视为向国投中鲁履行了本次非公开发行涉及的对价支付义务，无需再向国投中
鲁支付任何款项；国投中鲁根据《发行股份购买资产协议》向江苏环亚全体股东
非公开发行股票后即视为向江苏环亚全体股东支付了取得拟购买资产的对价。
4、资产交付或过户的时间安排
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
自江苏环亚股东将拟购买资产过户至国投中鲁名下（以完成工商变更登记为
准）之日起 15 个工作日内，国投中鲁应负责办理如下事项以完成本次非公开发
行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向上交
所和登记公司办理将本次非公开发行股票登记至江苏环亚股东名下的手续、向工
商登记主管机关办理国投中鲁注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开
发行股票挂牌交易手续等。
自非公开发行股份登记至江苏环亚全体股东名下之日起，江苏环亚全体股东
即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
国投中鲁同意，为本次非公开发行股份购买资产的全面实施，国投中鲁将及
时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的验资以及增资的工商变更登记
等一切手续。
5、拟购买资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日，拟购买资产运营所产生的盈利由国投中鲁享有，拟
购买资产产生的亏损由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例以现金
方式全额补足。
为明确拟购买资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意在本次重大资产重组
经证监会批准后以各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证
券从业资格的审计机构对拟购入资产在过渡期间的损益进行专项审计。
6、与资产相关的人员安排
拟购买资产不涉及相关人员安排。
7、合同的生效条件和生效时间
（1）本次重大资产重组经上市公司的董事会和股东大会批准，国投公司、
交易对方中的单位组织已就其参与本次重大资产重组履行内部的审批程序或取
得必要批准或认可；
（2）上市公司股东大会同意张惊涛及徐放免于发出要约收购；
（3）本次交易相关资产评估报告之评估结果已经有权国资主管部门备案；
国投中鲁果汁股份有限公司收购报告书摘要
（4）国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
（5）中国证监会核准本次重大资产重组；
（6）中国证监会豁免张惊涛及徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购
义务（如需，根据中国证监会于 2014 年 10 月 23 日公布的《上市公司收购管理
办法（2014 年修订）》（于 2014 年 11 月 23 日实施），张惊涛及徐放因本次交易
取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据
中国证监会届时有效规定无需取得
