国投中鲁果汁股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值
评估报告
中企华评报字(2014)第 1251-02 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月十九日
江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告
目录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1
评估报告摘要 ................................................................................................ 2
评估报告正文 ................................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................... 13
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................ 14
四、 价值类型及其定义 ..................................................................................... 20
五、 评估基准日 .................................................................................................. 20
六、 评估依据 ...................................................................................................... 20
七、 评估方法 ...................................................................................................... 23
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................ 25
九、 评估假设 ...................................................................................................... 28
十、 评估结论 ...................................................................................................... 29
十一、 特别事项说明 ........................................................................................ 30
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................... 30
十三、 评估报告日 ............................................................................................. 31
评估报告附件 .............................................................................................. 32
北京中企华资产评估有限责任公司 I
江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报
并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用
评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受国投中鲁果汁股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江苏环亚建设工程有限
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评
估报告摘要如下：
评估目的：国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股
份购买资产
评估对象：江苏环亚建设工程有限公司的股东全部权益
评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流
动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等。
评估基准日：2014 年 5 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：收益法、市场法
评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具
体评估结论如下：
江苏环亚建设工程有限公司评估基准日总资产账面价值为
141,035.14 万元，总负债账面价值为 84,165.96 万元，净资产账面价值
为 56,869.18 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 205,369.65 万元，增值额为
148,500.47 万元，增值率为 261.13%。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 5 月 31 日起一年
有效。
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评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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国投中鲁果汁股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值
评估报告正文
国投中鲁果汁股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股份有
限公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜涉及的江苏环亚建设
工程有限公司股东全部权益在 2014 年 5 月 31 日的市场价值进行了评
估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使
用者
本次评估的委托方为国投中鲁果汁股份有限公司，被评估单位
为江苏环亚建设工程有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使
用者包括国资监管部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
(一) 委托方简介
企业名称：国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称：“国投中鲁”）
法定住所：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室
法定代表人：郝建
注册资本：26,221 万元
企业性质：其他股份有限公司（上市）
主要经营范围：许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮
料；农副产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物
产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业
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务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口
的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商
业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培
训。
国投中鲁股权结构及变更情况：
国投中鲁果汁股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸
企〔2001〕106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立
的股份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司
等六家共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登
记注册，注册资本人民币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券
监督管理委员会证监发行字〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6
月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发
行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证
券交易所上市交易，股票代码为 600962。
首次本次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3
月，公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的
2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流
通权。流通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。
2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关
于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，
本公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通股
3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本次发行后公司注册资
本变更为 20,170 万元。
2012 年 7 月 5 日公司董事会通过《2011 年度利润分配及资本公积
金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共
计转增 6,051 万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221 万股。
经历次股本变更，公司现有注册资本 26,221 万元，股本总数
26,221 万股（每股面值 1 元），其中：有限售条件股份 819 万股，无
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限售条件股份 25,402 万股。截止 2014 年一季度末，国投中鲁前 10 大
股东为：
占总股本
排名 股东名称 持股数量(股) 股本性质
比例(%)
1 国家开发投资公司 116,355,543.00 44.37 A 股流通股
2 乳山市经济开发投资公司 8,190,000.00 3.12 限售流通 A 股
3 山东金洲矿业集团有限公司 4,649,302.00 1.77 A 股流通股
4 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 3,328,748.00 1.27 A 股流通股
5 苏静芳 2,945,952.00 1.12 A 股流通股
6 许达颖 1,222,081.00 0.47 A 股流通股
7 肖俊杰 1,102,026.00 0.42 A 股流通股
8 杜咏彬 1,000,000.00 0.38 A 股流通股
9 丘坤湘 930,000.00 0.35 A 股流通股
10 王玉 888,800.00 0.34 A 股流通股
合计 140,612,452.00 53.61
(二) 被评估单位简介
1.公司简况
企业名称：江苏环亚建设工程有限公司（以下简称：“江苏环亚”）
法定住所：常州市新北区通江大道 301 号 507 室
经营场所：常州市武进区牛塘镇新高路 8 号
法定代表人：濮立忠
注册资本：7,353.4483 万元人民币
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：许可经营项目：医疗器械的销售（Ⅱ类医用 X
射线附属设备及部件、手术室-急救室-诊疗室设备及器具，Ⅲ类医用
电子仪器设备、医用光学器具-仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及
有关设备、医用磁共振设备、医用 X 射线设备）。
一般经营项目：建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程，空气净化
工程、机电设备安装工程、压力管道安装工程、建筑智能化工程、
消防设施工程、园林工程、道路绿化工程的设计、施工；园林及道
路绿化的养护；金属材料、建筑材料、装饰材料、百货、五金、交
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电、针纺织品、花木、石板材、石雕工艺品的销售；[花木种植，石
板材、石雕工艺品的生产（限分支机构）]
2.公司股权结构及变更情况
(1)公司改制及设立
江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）原名常州市
环亚建筑装饰工程有限公司，是由集体企业常州市环亚建筑装饰工
程公司改制设立的。
常州市环亚建筑装饰工程公司于 1993 年 10 月 2 日登记注册成
立，经济性质为集体企业，注册资金 188 万元，法定代表人张惊涛，
隶属于常州高新技术产业开发区第三产业办公室。
根据常州市新区区属企业产权制度改革办公室于 1999 年 12 月 16
日出具《关于同意常州市环亚建筑装饰工程公司改制为常州市环亚建
筑装饰工程有限公司的批复》(常新企改[1999]94 号)批复，常州市环亚
建筑装饰工程公司按照《公司法》改制为常州市环亚建筑装饰工程有
限公司，改制后公司由张惊涛等 3 人共同出资参股的有限公司，公
司股本总额 188 万元人民币，各股东出资额分别为：张惊涛人民币
169.2 万元，徐放人民币 9.4 万元，姚建明人民币 9.4 万元。
常州市环亚建筑装饰工程有限公司，于 1999 年 12 月 27 日登记
注册成立，注册资本人民币 188 万元。股东结构及持股比例情况如
下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 169.2 90%
2 徐放 9.4 5%
3 姚建明 9.4 5%
合计 188 100%
(2)第一次增资
2001 年 2 月 21 日，根据公司 2001 年 1 月 10 日的股东会决议，
公司注册资本由 188 万元增加到 518 万元，新增注册资本 330 万元，
全部由张惊涛以货币形式认缴。本次增资后股东结构及持股比例情
况如下：
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序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 499.2 96.37%
2 徐放 9.4 1.81%
3 姚建明 9.4 1.81%
合计 518 100%
(3)第二次增资
2001 年 10 月 26 日，根据公司 2001 年 9 月 25 日的股东会决议，
公司注册资本由 518 万元增加到 1,000 万元，新增注册资本 482 万元，
全部由张惊涛以货币形式认缴。本次增资后股东结构及持股比例情
况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 981.2 98.12%
2 徐放 9.4 0.94%
3 姚建明 9.4 0.94%
合计 1000 100%
(4)第一次股权转让
2003 年 5 月 27 日，根据公司 2003 年 5 月 18 日股东会决议，股
东姚建明将其持有的江苏环亚 0.94%股权转让给徐放，股东张惊涛将
其持有的江苏环亚 8.12%股权转让给徐放。股权转让后股东结构及持
股比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 900 90%
2 徐放 100 10%
合计 1,000 100%
(5)第三次增资
2003 年 8 月 29 日，根据公司 2003 年 8 月 10 日的股东会决议，
公司注册资本由 1,000 万元增加到 1,318 万元，新增注册资本 318 万
元，全部由徐放以货币形式认缴。本次增资后股东结构及持股比例
不变。
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(6)改名及第四次增资
2004 年 6 月 22 日，根据公司 2003 年 12 月 10 日股东会决议，公
司名称由常州市环亚建筑装饰工程有限公司变更为江苏环亚建设工
程有限公司，公司注册资本由 1,318 万元增加到 2,118 万元，新增注册
资本 800 万元，全部由张惊涛以货币形式认缴。本次增资后股东结构
及持股比例不变。
(7)第五次增资
2010 年 9 月 13 日，根据公司 2010 年 8 月 16 日的股东会决议，
公司注册资本由 2,118 万元增加到 5,118 万元，新增注册资本 3,000 万
元，全部由张惊涛以货币形式认缴。本次增资后股东结构及持股比例
不变。
(8)第六次增资及第二次股权转让
2011 年 11 月 29 日，根据公司 2011 年 10 月 18 日第三次临时股东
会决议，新增国投创新（北京）投资基金有限公司、福弘（上海）投
资合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）3 名
股东，公司注册资本由 5,118 万元增加到 6,397.5 万元，新增注册资本
1,279.5 万元。股东张惊涛将其持有的江苏环亚 3.5%的股权转让给沈建
平，本次增资和股权转让后股东结构及持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 4,476.09 69.97%
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 639.75 10%
3 徐放 418 6.53%
4 福弘（上海）投资合伙企业（有限合伙） 399.84 6.25%
5 上海俊升创业投资中心（有限合伙） 239.91 3.75%
6 沈建平 223.91 3.50%
合计 6,397.50 100%
(9)第七次增资及第三次股权转让
2013 年 12 月 13 日，根据公司 2013 年 12 月 6 日第四次临时股东
会决议，新增上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣
众投资管理合伙企业（有限合伙）2 名股东，公司注册资本由 6397.5
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万元增加到 7,353.45 万元，新增注册资本 955.95 万元。股东张惊涛将
其持有的江苏环亚 4.85%的股权转让给上海国药股权投资基金合伙企
业（有限合伙），将其持有的江苏环亚 0.15%的股权转让给上海圣众
投资管理合伙企业（有限合伙），本次增资和股权转让后股东结构及
持股比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例
1 张惊涛 4,108.42 55.87%
2 国投创新（北京）投资基金有限公司 639.75 8.70%
3 徐放 418 5.68%
4 福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 399.84 5.44%
5 上海俊升创业投资中心（有限合伙） 239.91 3.26%
6 沈建平 223.91 3.04%
7 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,285.07 17.48%
8 海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 38.55 0.53%
合计 7,353.45 100%
截止 2014 年 5 月 31 日，上述股东结构及持股比例情况未发生变
化。
3.公司产权和经营管理结构
江苏环亚下属全资子公司 5 家，分别为江苏振邦智慧城市信息系
统有限公司、常州振邦投资发展有限公司、北京净蓝医净医用净化技
术研究院有限公司、沈阳环亚医用净化工程有限公司、大连环亚建筑
装饰工程有限公司；控股子公司 1 家，为江苏振邦医用物流系统工程
有限公司。
江苏环亚下设 13 家分公司，分别为云南分公司、陕西分公司、
连云港分公司、安徽分公司、黑龙江分公司、重庆分公司、福建分公
司、佛山分公司、常德分公司、青海分公司、宜兴分公司、石家庄分
公司、武汉分公司。评估基准日，组织机构图如下：
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4.近三年一期的财务和经营状况
被评估单位近三年一期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-5-31
一、流动资产合计 113,214.51 103,366.88 124,381.50 118,591.82
货币资金 18,889.37 8,288.33 13,407.42 5,903.68
应收票据 10.00 54.90 250.00 40.00
应收账款 40,525.84 56,957.29 79,812.66 76,727.88
减：坏账准备 3,724.02 5,862.22 9,693.82 8,954.94
应收账款净值 36,801.81 51,095.07 70,118.84 67,772.93
预付账款 3,115.18 2,542.66 3,125.17 2,326.29
其他应收款 9,134.59 6,442.04 6,020.33 6,141.48
减：坏账准备 606.84 583.24 600.49 587.65
其他应收款净值 8,527.76 5,858.80 5,419.84 5,553.83
存货 45,870.40 35,436.18 31,944.71 36,834.25
减：存货跌价准备
存货净值 45,870.40 35,436.18 31,944.71 36,834.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 90.95 115.52 160.84
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项目 2011-12-31 2012-12-31 2013-12-31 2014-5-31
二、非流动资产合计 11,121.89 14,702.48 24,840.49 21,344.49
长期应收款 10,208.21 6,856.04
固定资产 3,808.93 4,511.27 4,309.71 4,218.41
在建工程 3,010.84 5,191.33 5,457.09 5,461.59
无形资产 1,614.85 1,582.45 1,550.28 1,536.74
商誉 49.89 49.89 49.89
递延所得税资产 2,687.26 3,367.54 3,265.30 3,221.81
三、资产总计 124,336.40 118,069.36 149,221.99 139,936.31
四、流动负债合计 96,306.23 84,006.18 93,573.13 83,666.32
短期借款 24,593.00 32,930.00 35,930.00 36,930.00
应付票据 2,800.00
应付账款 31,326.80 21,054.48 30,568.26 19,329.05
预收账款 33,777.10 24,381.47 19,083.20 21,073.40
应付职工薪酬 1,113.99 1,567.92 2,164.79 670.87
应交税费 1,655.84 3,718.43 5,443.62 5,306.03
应付利息 65.67 62.84 64.90
其他应付款 1,039.50 288.22 320.42 292.07
五、非流动负债合计
六、负债合计 96,306.23 84,006.18 93,573.13 83,666.32
七、所有者权益
实收资本（股本） 6,397.50 6,397.50 7,353.45 7,353.45
资本公积 14,120.50 14,120.50 26,684.55 26,684.55
盈余公积 729.71 1,321.55 2,199.66 2,199.66
未分配利润 6,355.23 11,851.32 19,128.28 19,771.80
归属于母公司所有者权益合计 27,602.94 33,690.87 55,365.93 56,009.45
少数股东权益 427.23 372.31 282.92 260.53
所有者权益合计 28,030.17 34,063.18 55,648.86 56,269.99
负债及所有者权益合计 124,336.40 118,069.36 149,221.99 139,936.31
被评估单位近三年一期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年(1-5)
一、营业收入 66,156.67 99,290.29 113,877.45 25,819.96
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项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年(1-5)
减：营业成本 52,254.12 76,347.96 82,902.26 19,381.76
营业税金及附加 2,240.75 3,325.55 3,751.90 862.91
销售费用 488.62 1,064.13 2,174.57 979.00
管理费用 3,675.75 5,789.22 7,625.46 3,563.47
财务费用 1,485.76 2,094.79 2,395.62 1,014.24
资产减值损失 1,443.84 2,114.59 3,848.85 -751.71
加：公允价值变动损益
投资收益 200.01 196.28
二、营业利润 4,567.84 8,554.04 11,378.80 966.58
加：营业外收入 0.26 16.18 33.01 91.00
减：营业外支出 51.58 71.44 82.63 63.97
三、利润总额 4,516.52 8,498.78 11,329.18 993.61
减：所得税费用 1,322.09 2,465.78 3,263.50 372.48
四、净利润 3,194.42 6,033.01 8,065.68 621.13
其中：归属于母公司股东的净利润 3,217.19 6,087.93 8,155.07 643.52
少数股东损益 -22.77 -54.92 -89.39 -22.39
被评估单位评估基准日、2013 年度、2012 年度、2011 年度的会
计报表均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留
意见。
5.委托方与被评估单位之间的关系
委托方国投中鲁果汁股份有限公司为国家开发投资公司控股子
公司，国家开发投资公司对被评估单位江苏环亚建设工程有限公司的
参股股东之一国投创新（北京）投资基金有限公司持股 27.2159%。
(三) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方、国资监管部门和国家法律、法规规定的
评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
本评估目的所涉及的经济行为具体包括：1.重大资产出售；2.发
行股份购买资产；3.股份转让。此次经济行为为一揽子整体交易。
北京中企华资产评估有限责任公司
江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告
1.重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展
以现金作为支付对价。
2.发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其
持有的江苏环亚 100%股权。
3.股份转让
国家开发投资公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，
以协议转让方式，转让给国投协力发展。
因上述经济行为，需要对江苏环亚建设工程有限公司股东全部权
益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
国家开发投资公司就此事项，于 2014 年 8 月 14 日召开了第一届
董事会第 14 次临时会议，会议审议并通过了《关于国投中鲁重大资
产重组项目的议案》。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是江苏环亚建设工程有限公司的股东全
部权益。
(二) 评估范围
评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范
围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无
形资产等，总资产账面价值为 141,035.14 万元；负债为流动负债，总
负债账面价值为 84,165.96 万元；净资产账面价值 56,869.18 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
(1)纳入评估范围的车辆共 13 辆，全部取得车辆行驶证。
北京中企华资产评估有限责任公司
江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告
(2)纳入评估范围的房屋共 7 项，总面积 15,115.66m2，全部已取得
了房屋所有权证。
2.主要资产经济状况
纳入评估范围内的主要资产全部为自用。
3.主要资产物理状况
纳入评估范围内的主要资产均可正常使用，状况良好。
(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录或者未记录的无形资产包括：土地使用权、
专利和软件著作权、外购软件等无形资产。无形资产的类型及特点如
下：
1.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的土地使用权共 2 宗，全部为出让用
地，具体情况如下：
序号 土地证号 地址 面积（m2） 终止日期 用途 他项权利
武国用（2012）
1 牛塘镇高家村 14,827.40 2061.11.30 工业 无
第 1200583 号
武国用（2011）
2 牛塘镇高家村 17,255.60 2015.
