国投中鲁果汁股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
所涉及的拟出售资产及负债价值
评估报告
中企华评报字(2014)第 1251-01 号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一四年九月十九日
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
目 录
注册资产评估师声明 ................................... 1
评估报告摘要 ........................................ 2
评估报告正文 ........................................ 4
一、 委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者 ....................... 4
二、 评估目的 ...................................................................................................................... 9
三、 评估对象和评估范围 ................................................................................................ 10
四、 价值类型及其定义 .................................................................................................... 12
五、 评估基准日 ................................................................................................................ 12
六、 评估依据 .................................................................................................................... 13
七、 评估方法 .................................................................................................................... 16
八、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 25
九、 评估假设 .................................................................................................................... 28
十、 评估结论 .................................................................................................................... 28
十一、 特别事项说明 ....................................................................................................... 30
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................... 32
十三、 评估报告日........................................................................................................... 32
评估报告附件 ....................................... 33
北京中企华资产评估有限责任公司 I
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评
估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集
的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相
应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申
报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使
用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存
在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调
查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已
经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产
权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假
设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受国投中鲁果汁股份有限
公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客
观、公正的原则，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股份有限
公司拟出售的资产及负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现
将评估报告摘要如下：
评估目的：国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行
股份购买资产
评估对象：国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债
评估范围：国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债具
体包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、
长期待摊费用、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。
评估基准日：2014 年 5 月 31 日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论。具体评估结论如下：
国投中鲁果汁股份有限公司评估基准日总资产账面价值为
189,907.94 万元，评估价值为 224,167.11 万元，增值额为 34,259.17 万
元，增值率为 18.04%；总负债账面价值为 123,145.38 万元，评估价值
为 123,059.53 万元，评估减值 85.85 万元，减值率 0.07%；净资产账面
价值为 66,762.56 万元，净资产评估价值为 101,107.58 万元，增值额为
34,345.02 万元，增值率为 51.44%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
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国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2014 年 5 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 142,883.27 142,018.20 -865.07 -0.61
二、非流动资产 47,024.67 82,148.91 35,124.24 74.69
长期股权投资 40,753.87 68,160.46 27,406.59 67.25
固定资产 3,288.68 9,001.12 5,712.44 173.70
在建工程 1,063.60 1,067.76 4.16 0.39
无形资产 1,846.13 3,847.19 2,001.06 108.39
长期待摊费用 28.45 28.45 0.00 0.00
其他非流动资产 43.94 43.94 0.00 0.00
资产总计 189,907.94 224,167.11 34,259.17 18.04
三、流动负债 123,075.38 122,999.53 -75.85 -0.06
四、非流动负债 70.00 60.00 -10.00 -14.29
负债总计 123,145.38 123,059.53 -85.85 -0.07
净资产(所有者权益) 66,762.56 101,107.58 34,345.02 51.44
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依
据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 5 月 31 日起一年
有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
国投中鲁果汁股份有限公司
拟重大资产出售及发行股份购买资产项目
所涉及的国投中鲁果汁股份有限公司
拟出售资产及负债价值
评估报告正文
国投中鲁果汁股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有
关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采
用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对国投中鲁果汁股
份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产事宜所涉及的国投
中鲁果汁股份有限公司拟出售的资产及负债在 2014 年 5 月 31 日的市
场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、产权持有单位及业务约定书约定的其他评估报告
使用者
本次评估的委托方及产权持有单位均为国投中鲁果汁股份有限
公司。
(一) 委托方及产权持有单位简介
1.公司简况
企业名称：国投中鲁果汁股份有限公司(简称国投中鲁)
法定住所：北京市丰台区科兴路 7 号 205 室
法定代表人：郝建
注册资本：26,221 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农副
产品的深加工（限分公司经营）。一般经营项目：农业生物产业项目
的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和
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成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经
营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食
品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术
咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训。
2.公司股权结构及变更情况
国投中鲁果汁股份有限公司是经原国家经济贸易委员会国经贸
企〔2001〕106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立
的股份公司。公司由国家开发投资公司、乳山市经济开发投资公司等
六家共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登记
注册，注册资本人民币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券
监督管理委员会证监发行字〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6
月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发
行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海
证券交易所上市交易，股票代码为 600962。
本次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，
公司实施股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的 2,275 万
股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流
通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。
2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号
《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非公开发行股票的批复》文核
准，本公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通
股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本次发行后公司注
册资本变更为 20,170 万元。
2012 年 7 月 5 日公司董事会通过《2011 年度利润分配及资本公
积金转增股本》决议，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 6,051 万股，实施完成后公司总股本变更为 26,221 万股。
经历次股本变更，公司现有注册资本 26,221 万元，股本总数
26,221 万股（每股面值 1 元），其中：有限售条件股份 819 万股，
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无限售条件股份 25,402 万股。截止 2014 年一季度末，公司前 10 大
股东为：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 股本性质
1 国家开发投资公司 116,355,543.00 44.37 A 股流通股
2 乳山市经济开发投资公司 8,190,000.00 3.12 限售流通 A 股
3 山东金洲矿业集团有限公司 4,649,302.00 1.77 A 股流通股
4 乳山市国鑫资产经营管理有限公司 3,328,748.00 1.27 A 股流通股
5 苏静芳 2,945,952.00 1.12 A 股流通股
6 许达颖 1,222,081.00 0.47 A 股流通股
7 肖俊杰 1,102,026.00 0.42 A 股流通股
8 杜咏彬 1,000,000.00 0.38 A 股流通股
9 丘坤湘 930,000.00 0.35 A 股流通股
10 王玉 888,800.00 0.34 A 股流通股
合 计 140,612,452.00 53.61
3.公司产权和经营管理结构
国投中鲁下属全资子公司 5 家，分别为乳山中诚果汁饮料有限公司、
山西国投中鲁果汁有限公司、中鲁美洲有限公司、辽宁国投中鲁果汁
有限公司、云南国投中鲁果汁有限公司；控股子公司 9 家，分别为山
东鲁菱果汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公
司、青岛国投中鲁果汁有限公司、临猗国投中鲁果汁有限责任公司、
富平中鲁果蔬汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、中新果业
有限公司和乳山中鲁生物饲料有限公司，其中中新果业有限公司为新
加坡上市公司；并下设 1 家分公司，即国投中鲁果汁股份有限公司乳
山研发中心。
组织机构图如下：
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4.近三年一期的财务和经营状况
产权持有单位近三年一期的财务状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
科目名称 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 5 月 31 日
一、流动资产合计 147,947.11 183,741.47 150,656.21 142,813.72
货币资金 20,299.41 25,312.92 16,117.32 28,806.36
应收账款 6,666.11 20,093.46 26,249.14 28,423.45
减：坏账准备
应收账款净值 6,666.11 20,093.46 26,249.14 28,423.45
预付账款 2,555.50 870.91 769.86 190.09
应收利息 0.40 2.84 5.04 22.05
其他应收款 3,878.21 5,510.81 1,191.85 1,281.32
减：坏账准备
其他应收款净值 3,878.21 5,510.81 1,191.85 1,281.32
存货 114,547.47 131,949.99 106,322.99 84,090.45
减：存货跌价准备
存货净值 114,547.47 131,949.99 106,322.99 84,090.45
其他流动资产 0.55
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科目名称 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 5 月 31 日
二、非流动资产合计 58,788.18 68,558.55 75,677.42 75,271.04
固定资产 52,072.01 57,410.09 58,150.38 56,571.03
在建工程 6,099.98 4,370.42
工程物资 7.19
无形资产 4,264.02 8,840.43 9,196.66 11,874.16
开发支出
商誉 1,827.66 1,858.90 1,858.90 1,858.90
长期待摊费用 573.39 449.14 371.50 339.16
递延所得税资产 43.90
三、资产总计 206,735.29 252,300.03 226,333.63 218,084.76
四、流动负债合计 94,552.06 133,451.31 120,031.95 114,954.63
短期借款 94,000.00 105,909.18 114,577.47 105,936.69
应付账款 5,281.58 7,550.30 5,289.96 3,124.74
预收账款 314.62 95.78 113.04 43.71
应付职工薪酬 3,247.63 3,690.07 2,303.03 2,325.69
应交税费 -10,331.69 -10,982.48 -6,537.72 -1,735.94
应付利息 55.82 1,569.63 199.36 1,023.25
应付股利 366.21 397.71 438.66 438.66
其他应付款 1,617.90 5,221.10 3,648.15 3,797.83
其他流动负债 20,000.00
五、非流动负债合计 1,047.16 847.16 70.00 97.97
长期借款 200.00
专项应付款 70.00 70.00 70.00 70.00
预计负债 402.00 402.00
递延所得税负债 375.16 375.16
六、负债合计 95,599.23 134,298.47 120,101.95 115,052.59
实收资本（股本） 20,170.00 26,221.00 26,221.00 26,221.00
资本公积 59,482.80 52,681.83 52,681.83 52,681.83
盈余公积 3,651.85 3,651.85 3,651.85 3,651.85
未分配利润 15,406.35 17,605.27 6,920.07 3,678.28
外币报表折算差额 62.60 60.42 39.45 58.36
少数股东权益 12,362.47 17,781.20 16,717.49 16,740.86
所有者权益合计 111,136.06 118,01.56 106,231.68 103,032.17
负债及所有者权益合计 206,735.29 252,300.03 226,333.63 218,084.76
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产权持有单位近三年一期的经营状况如下表(合并口径)：
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 5 月 31 日
一、营业收入 114,473.83 149,946.81 124,529.87 36,276.33
减：营业成本 84,271.85 125,319.49 111,719.30 29,955.92
营业税金及附加 711.31 644.71 480.56 351.25
销售费用 9,128.62 9,663.66 10,415.67 4,035.74
管理费用 6,137.23 7,158.20 6,223.62 2,286.93
财务费用 5,710.65 4,399.83 6,650.54 2,021.63
资产减值损失 496.36 83.42 -199.12 857.08
加：公允价值变动损益
投资收益 72.32 1,048.96
汇兑收益
三、营业利润 8,090.13 3,726.46 -10,760.69 -2,369.15
加：营业外收入 201.72 1,899.19 1,162.88 76.63
减：营业外支出 571.39 60.34 30.11 22.18
四、利润总额 7,720.45 5,565.31 -9,627.93 -3,177.78
减：所得税费用 469.05 499.84 314.17 40.64
五、净利润 7,251.40 5,065.47 -9,942.10 -3,218.43
产权持有单位 2011 年度的会计报表经大信会计师事务有限公司
审计，评估基准日、2013 年度、2012 年度的会计报表均经天职国际会
计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
(二) 业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者
使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
本评估目的所涉及的经济行为具体包括：1.重大资产出售；2.发
行股份购买资产；3.股份转让。此次经济行为为一揽子整体交易。
1.重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展
以现金作为支付对价。
2.发行股份购买资产
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国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其
持有的江苏环亚 100%股权。
3.股份转让
国家开发投资公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，
以协议转让方式，转让给国投协力发展。
因上述经济行为，需要对国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的资
产及负债的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
国家开发投资公司董事会就此事项，于 2014 年 8 月 14 日召开了
第一届董事会第 14 次临时会议，会议审议并通过了《关于国投中鲁
重大资产重组项目的议案》。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
根据评估目的，评估对象是国投中鲁果汁股份有限公司拟出售的
资产及负债。
(二) 评估范围
评估范围是评估对象涉及的资产及负债。评估基准日，评估范围
内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、长期待摊费用、其他非流动资产，总资产账面价值为 189,907.94
万元；负债为流动负债与非流动负债，总负债账面价值为 123,145.38
万元；净资产账面价值为 66,762.56 万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。
主要资产概况：
1.主要资产权属状况
(1)纳入评估范围的长期股权投资共 14 项，均为国投中鲁控股子
公司。
(2)纳入评估范围的土地共 3 宗，均已办理《国有土地使用证》；
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(3)纳入评估范围的房屋建筑物共 25 项，其中 22 项已办理了《房
屋所有权证》，3 项无房产证。
(4)所有车辆均有车辆行驶证。
2.主要资产经济状况
纳入评估范围的资产除少部分出租外，其他全部为自用。
3.主要资产物理状况
机器设备中存在 99 项已报废未处理设备，运输设备存在 2 项盘
亏，其他设备盘亏 25 项、已报废未处理 12 项。此外，其它主要资产
均可正常使用，状态良好。
(三) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的纳入评估范围的无形资产包括：土地使用权、专利、
商标及其他无形资产。无形资产的类型及特点如下：
1.土地使用权
企业申报的纳入评估范围的土地使用权共 5 宗。具体情况如下：
序 土地面 土地用 土地使用权 终止日
证载土地使用者 土地产权证号
号 积(m2) 途 类型 期
国投中鲁果汁股份有限 乳国用(2001)字第
1 23,815.22 工业 出让 2049-4-22
公司 331 号
国投中鲁果汁股份有限 乳国用(2001)字第
2 15,152.00 工业 出让 2040-4-25
公司 332 号
国投中鲁果汁股份有限 乳国用(2001)字第
3 28,318.44 工业 出让 2048-9-29
公司 330 号
国投中鲁果汁股份有限 京市西股国（2006 综合用
4 123.83 出让 2043-11-2
公司 出）第 6009464 号 地
国投中鲁果汁股份有限 京市西股国（2006 综合用
5 222.71 出让 2043-11-2
公司 出）第 6009463 号 地
2.专利
纳入评估范围的是国投中鲁果汁股份有限公司研发的果汁类产
品 7 项发明专利(包括 1 项受理申请的)，专利类无形资产权利人为国
投中鲁果汁股份有限公司，以上权利范围都为全部权利。具体情况如
下：
序号 产权名称 类别 授权日期 授权号
1 一种浓缩红薯清汁及制备方法 国家发明专利 2009-4-15 ZL 2006 1 0012489.X
2 一种浓缩黄瓜清汁及生产方法 国家发明专利 2010-6-9 ZL 2007 1 0139437.3
3 一种高糖蛋白浓缩红薯清汁加工方法 国家发明专利 2012-5-9 ZL 2010 1 0285302.X
4 充气式的墙体材料以及采取该墙体材 国家发明专利 2012-5-30 ZL 2010 1 0285310.4
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序号 产权名称 类别 授权日期 授权号
料的充气式微型冷库
5 高膳食纤维的浓缩红薯清汁生产方法 国家发明专利 2013-1-9 ZL 2010 1 0285665.3
6 一种浓缩红薯清汁生产方法 国家发明专利 2013 年 5 月 1 日 ZL 201010511797.3
一种浓缩红薯清汁生产方法 国际发明专利 2012 年 7 月 3 日（专利受 PCT/CN2010/077977
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理时间,未授权）
3.商标
商标共 1 项，为国投中鲁申请注册取得的。
4.其他无形资产
其他无形资产共 4 项，主要为办公自动化、ERP 管理和财务软件，
由企业外购取得。
(四) 企业申报的表外资产的类型、数量、法律权属状况等
企业申报的纳入评估范围的表外资产包括专利权和商标，其中专
利 7 项，全部为发明专利(包括 1 项受理申请的)；商标 1 项。
(五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
四、价值类型及其定义
根据评估目的及《资产评估价值类型指导意见》，当注册资产评
估师所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特
别限制和要求时，注册资产评估师通常应当选择市场价值作为评估结
论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
数额。
五、评估基准日
评估基准日是 2014 年 5 月 31 日。
该评估基准日距离评估项目启动日期较近，且委托方便于提供该
评估基准日的财务报表和审计报告，故委托方经协商后确定了该评估
基准日。
北京中企华资产评估有限责任公司
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.2014 年 8 月 14 日国家开发投资公司第一届董事会第十四次临时
会议决议；
2.2014 年 9 月 18 日国投中鲁果汁股份有限公司第五届董事会第
九次会议决议。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日第十
届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
3.《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国
人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全
国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十
一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
6.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
8.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办
发[1992]36 号)；
9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管
理委员会令第 12 号）；
10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国
资委产权[2006]274 号）；
11.《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）；
12.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国
资产权[2009]941 号）；
北京中企华资产评估有限责任公司
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售项目评估报告
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64
号)；
14.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号)；
15.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家
税务总局令第 50 号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
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