国投中鲁果汁股份有限公司
五届十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于 2014
年 11 月 6 日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十
一次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董
事。公司五届十一次董事会会议于 2014 年 11 月 18 日在北京西城区阜成门外
大街 2 号万通新世界公司会议室以现场方式召开；会议应到董事 11 人,实到 9
人。董事长郝建先生和独立董事陈伟忠先生因工作原因未能参加，董事长郝建
先生授权董事章廷兵先生代为主持会议并表决，独立董事陈伟忠授权独立董事
孔伟平先生代为出席会议并表决。董事长郝建先生和董事陈伟忠先生已于事前
详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意
见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员
及公司相关高管人员列席会议。会议由公司董事章廷兵先生代理主持，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表
决,形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让
暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案（以下
统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及公司将全部资产、负债（包
括或有负债）出售给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国投协力发展”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以
下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚 100%的股权以及国家开发投资公
司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份转让给国投协力发展三部分。
前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产
同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
（一）重大资产出售
1、 交易标的
本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资产及负债（包括
或有负债）（以下简称“拟出售资产”）。
2、 定价依据及交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资
产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，拟出售资产以 2014
年 5 月 31 日为基准日的评估值为 101,107.58 万元，拟出售资产的交易价格确
定为 101,107.58 万元。
3、 过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力
发展和/或国投协力发展指定的第三方承担。
4、 与拟出售资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的公司现有员工的劳动
和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负
责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
（二）发行股份购买资产
1、交易方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚
100%股权（以下简称“拟购入资产”）。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁第五届董事会第九次会
议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》第四十四条规定，
上市公司发行股份的价格为审议发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易总量。
本次发行股份的每股发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
的均价 6.75 元/股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。若公司股票在
定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资格的评估机构
出具的资产评估报告确定的并经国资委备案的评估值和发行价格确定，由江苏
环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监
会最终核准的股数为准。
本次重大资产重组涉及的拟购入资产评估值约为 205,369.65 万元，各交易
对方同意本次发行股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚
股权赠送给上市公司，据此，根据评估值和发行价格计算的本次拟非公开发行
股份数量为 304,251,330 股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间
另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、
除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏环亚全体股东，即张惊涛、徐放、
国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金
合伙企业(有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平。
6、锁定期
张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个
日期中较晚出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之
日；（2）张惊涛、徐放与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括
其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和上海圣众承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取
得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，
则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个
月内不得转让。
国投创新、福弘上海、上海俊升、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资
产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次认购股份的锁定
期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调
整。
7、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（三）股份转让
国投公司拟将其持有的公司 116,355,543 股股份转让给国投协力发展，转
让价格以第五届董事会第九次会议决议公告日前 30 个交易日的每日加权平均
价格算术平均值（即 6.67 元/股）为基础确定，股份转让对价共计 776,091,472
元，国投协力发展以现金作为本次股份转让的支付对价。
（四）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事同意将本项议案提
交董事会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）>及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会审议通过了公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法（2011年修订）》等法律法规规定，在第五届董事会第九次会
议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据拟出售资产和拟购入资产的评
估值编制的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨
关联交易重组报告书（草案）》及其摘要，并同意作为本次董事会决议的附件
予以公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估
报告和盈利预测审核报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司
就本次重大资产重组涉及的拟出售资产编制了财务报告，天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字[2014]10607号）；公司
按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第
310598号）；公司编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审核后出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第310599号）；立信会计师事
务所（特殊普通合伙）就拟购入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》
（信会师报字[2014]第310537号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟
购入资产的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字[2014]第
310597号）；中企华对拟出售资产和拟购入资产的市场价值进行了评估，出具
了《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉
及的拟出售资产及负债价值评估报告》（中企华评报字（2014）第1251-01号）
和《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉
及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告》（中企华评报字（2014）
第1251-02号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告、评估报告和盈
利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的
申报材料。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司
董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称
“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。
中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实
及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购入资产的市场
价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评
估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评
估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次重
大资产重组聘请的评估机构评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结
论合理，评估定价公允。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜进一步
签署以下交易协议：
1、公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》；
2、公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购
买资产协议》；
3、公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让
暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的
真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过了《关于向国投中鲁果汁有限公司增资的议案》
董事同意以公司的部分土地、房产等资产对国投中鲁果汁有限公司进行增
资，增资后国投中鲁果汁有限公司的注册资本为11,700万元，公司授权总经理
全权办理该子公司增资的相关事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
八、审议通过《关于<国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股
东分红回报规划>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化
《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作
性，公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体内容
如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配
作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
公司应以建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制为目的，在充分
考虑股东特别是中小股东的要求和意愿、符合《公司章程》有关利润分配的规
定基础上，综合考虑公司的经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，
制定股东分红规划。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投
资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调
整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事、监事会应对此发表明
确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出
发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的
原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司重组实施完毕后三年（含实施完毕当年）股东分红回报规划
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的
投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将进一步扩大生产
经营规模，增强市场影响力，给股东带来长期的投资回报。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。在符合相
关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。公司在重组实施完毕后三年内以现金方式累
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在此前提下，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素并符合以下政策：（1）
公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当
年利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段处于成熟期且有
重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应
达到40%；（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方
式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司在重组实施完毕
后属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此在进行利润分配时，现金方式
分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金
支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股
东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业
绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
前款所称“重大现金支出安排”是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的6名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组尚未取得有权国资主管部门核准，公司拟在相
关工作完成后，另行并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大
资产重组的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
