东海证券股份有限公司
关于
国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：东海证券股份有限公司
二〇一四年十一月
声明和承诺
东海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受国投中鲁果汁股份有
限公司（以下简称“国投中鲁”）的委托，担任国投中鲁本次重大资产出售及发
行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务
顾问，并制作本报告书。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原
则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问
意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供国投中鲁全体股
东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大
遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。作为本次交易
的独立财务顾问，我们对本次交易发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按
本次重大资产重组方案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的。
（三）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专
业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师
事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由国投中鲁董事会负责的对本次交
易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和
谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易是否合法、合规以及对国投中鲁全体股
东是否公平、合理发表独立意见。
（五）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对国投中鲁
的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（七）本独立财务顾问也特别提醒国投中鲁全体股东及其他投资者务请认真阅读
国投中鲁董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告等有关
资料。
（八）本报告旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方
面参考。本报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门对本次
交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾问承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与国投
中鲁和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对国投中鲁和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
（三）有充分理由确信国投中鲁委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法
律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见；
（五）在与国投中鲁接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
一、基本术语
《东海证券股份有限公司关于国投中鲁果汁股份有限公
本独立财务顾问报告、本报
指 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立
告书
财务顾问报告》
《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份
重组报告书 指
购买资产暨关联交易报告书（草案）》
公司、上市公司、国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：600962）
国投公司 指 国家开发投资公司
国投协力发展 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新管理 指 国投创新投资管理有限公司
国药基金 指 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
国投创新基金 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
福弘投资 指 福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
俊升投资 指 上海俊升创业投资中心（有限合伙）
圣众投资 指 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、
江苏环亚全体股东 指
俊升投资、沈建平、圣众投资
交易对方 指 国投协力发展及江苏环亚全体股东
交易各方 指 国投中鲁、国投公司及交易对方
临猗国投 指 临猗国投中鲁果汁有限责任公司
三门峡湖滨 指 三门峡湖滨果汁有限责任公司
新湖滨三门峡 指 新湖滨（三门峡）发展有限责任公司
重大资产出售 指 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其
发行股份购买资产 指
拥有的江苏环亚的 100%股权
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份协
股份转让 指
议转让给国投协力发展
本次交易、本次重组、本次
指 重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让
重大资产重组
拟出售资产 指 国投中鲁的全部资产和负债
拟购买资产 指 江苏环亚建设工程有限公司 100%股权
江苏环亚 指 江苏环亚建设工程有限公司
交易标的、标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公
振邦智慧城市 指
司
江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公
振邦医用物流 指
司
振邦投资 指 常州振邦投资发展有限公司，系江苏环亚子公司
大连环亚 指 大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司
沈阳环亚医用 指 沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司
北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环
北京净蓝医净 指
亚子公司
出售资产承接方 指 国投协力发展或其指定的第三方
国投中鲁果汁股份有限公司与上海国投协力发展股权投
《重大资产出售协议》 指
资基金合伙企业（有限合伙）之重大资产出售协议
国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设工程有限公
《发行股份购买资产协议》 指
司全体股东之发行股份购买资产协议
国家开发投资公司与上海国投协力发展股权投资基金合
《股份转让协议》 指
伙企业（有限合伙）之股份转让协议
国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放之盈利预测
《盈利预测补偿协议》 指
补偿协议
审计、评估基准日 指 2014 年 5 月 31 日
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资
定价基准日 指 产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议
公告日
定价基准日前 20 个交易日国投中鲁股票交易均价，为
6.75 元/股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票
发行价格 指
发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行
相应调整
自查期间 指 2013 年 12 月 1 日至 2014 年 11 月 13 日
本独立财务顾问、东海证券 指 东海证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32
《首发管理办法》 指
号）
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
报告期、最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-5 月
A股 指 人民币普通股股票
元 指 人民币元
说明：本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
目 录
声明和承诺 .................................................................. 1
释 义 ...................................................................... 4
目 录 ...................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................... 11
第一章 本次交易概述 ........................................................ 25
第一节 本次交易的背景和目的 .............................................. 25
第二节 本次交易具体方案 .................................................. 28
第三节 本次交易的决策和审批程序 .......................................... 29
第四节 本次交易的基本情况 ................................................ 31
第五节 本次交易构成关联交易 .............................................. 34
第六节 本次交易构成重大资产重组 .......................................... 35
第七节 本次交易实质构成借壳上市 .......................................... 35
第八节 本次交易上市公司控制权变化情况 .................................... 37
第九节 本次交易的审议表决情况 ............................................ 38
第二章 上市公司基本情况 .................................................... 39
第一节 上市公司基本情况 .................................................. 39
第二节 公司设立和历次股本变动情况 ........................................ 40
第三节 主营业务发展情况 .................................................. 42
第四节 最近三年一期主要财务情况 .......................................... 42
第五节 公司控股股东及实际控制人情况 ...................................... 43
第三章 交易对方基本情况 .................................................... 45
第一节 重大资产出售交易对方 .............................................. 45
第二节 发行股份购买资产交易对方 .......................................... 51
第三节 本次重组交易对方有关情况的说明 .................................... 80
第四节 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .................. 81
第五节 交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况 ...... 81
第四章 拟出售资产的基本情况 ................................................ 83
第一节 主营业务情况及财务数据 ............................................ 83
第二节 拟出售资产的资产及负债情况 ........................................ 84
第三节 拟出售资产的人员安置情况 .......................................... 99
第五章 江苏环亚基本情况介绍 ............................................... 100
第一节 江苏环亚基本信息 ................................................. 100
第二节 江苏环亚的历史沿革 ............................................... 100
第三节 江苏环亚股权结构、控制权情况及组织结构 ........................... 107
第四节 江苏环亚下属公司情况 ............................................. 110
第五节 江苏环亚董事、监事、高级管理人员情况 ............................. 117
第六节 江苏环亚员工及社会保障情况 ....................................... 125
第七节 江苏环亚主要资产权属、负债及对外担保情况 ......................... 128
第八节 江苏环亚主要财务数据及利润分配情况 ............................... 130
第九节 重大诉讼、仲裁及行政处罚情况 ..................................... 131
第十节 江苏环亚最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ................... 132
第十一节 持有江苏环亚 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理
人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................................... 133
第十二节 江苏环亚其他情况的说明 ......................................... 134
第六章 拟购买资产的业务与技术 ............................................. 136
第一节 江苏环亚的主营业务、主要产品及其变化情况 ......................... 136
第二节 江苏环亚主营业务具体情况 ......................................... 138
第三节 江苏环亚主要固定资产和无形资产 ................................... 163
第四节 江苏环亚主要经营资质情况 ......................................... 170
第五节 江苏环亚技术创新情况 ............................................. 171
第六节 江苏环亚质量控制情况 ............................................. 173
第七章 标的资产的评估情况 ................................................. 175
第一节 拟出售资产的评估情况 ............................................. 175
第二节 拟购买资产的评估情况 ............................................. 181
第八章 本次发行股份情况 ................................................... 199
第一节 发行股份概况 ..................................................... 199
第二节 本次发行对上市公司的影响 ......................................... 203
第九章 本次交易主要合同内容 ............................................... 206
第一节 重大资产出售协议的主要内容 ....................................... 206
第二节 发行股份购买资产协议的主要内容 ................................... 208
第三节 股份转让协议的主要内容 ........................................... 211
第四节 盈利预测补偿协议的主要内容 ....................................... 213
第十章 独立财务顾问核查意见 ............................................... 217
第一节 基本假设 ......................................................... 217
第二节 本次交易的合规性分析 ............................................. 217
第三节 本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................. 234
第四节 本次交易对上市公司业务发展、财务状况和盈利能力的影响 ............. 239
第五节 本次交易对上市公司治理结构的影响分析 ............................. 248
第六节 本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ......................... 258
第七节 本次交易资产交付安排的说明 ....................................... 270
第八节 本次交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响 ............. 271
第九节 利润补偿安排的可行性及合理性分析 ................................. 275
第十节 关于股票买卖核查情况 ............................................. 277
第十一章 独立财务顾问内核程序及内部审核 ................................... 280
第一节 独立财务顾问内核程序 ............................................. 280
第二节 独立财务顾问内核意见 ............................................. 280
第三节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................... 281
第十二章 其他重大事项 ..................................................... 282
第一节 江苏环亚正在履行的重大合同 ....................................... 282
第二节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的
情形 .................................................................... 283
第三节 本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况 . 283
第四节 本次交易对上市公司债务的影响 ..................................... 284
第五节 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ............................. 284
第六节 上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................... 284
第七节 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形 .................................................................. 285
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 ..................................... 285
附件 1：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组 ......... 290
附件 2：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产 ..... 302
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：1、重大资产出售；2、发行股份购买资产；3、股
份转让。
1、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付
对价。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第 1251-01 号评估报告，本次交易
的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的
评估值，协商作价为 101,107.58 万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人
员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有
限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协
力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
2、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚
100%股权。根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-02号评估报告，本次
交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的
评估值，协商作价为205,369.65万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前20
个交易日股票的交易均价，即6.75元/股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股
东合计需发行股份304,251,330股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数
为准。
股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁 116,355,543 股股份，以协议转让方式，转让给
国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公
告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前 30 个交易日的每日
加权平均价格算术平均值即 6.67 元/股，股份转让对价共计 776,091,472 元，（最
终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，
股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性
文件的有关规定。
二、标的资产的定价情况
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1251-01号和中企华评报字(2014)第
1251-02号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协
议》，截至2014年5月31日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率 标的资产的
序号 标的资产
A B C=(B-A)/A 交易价格
1 江苏环亚 100%股权 56,869.18 205,369.65 261.13% 205,369.65
2 国投中鲁全部资产和负债 66,762.56 101,107.58 51.44% 101,107.58
上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格
以经备案的评估价值确定。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审
议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的
公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为国投中鲁审议本次重组
预案的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.75 元/股，其中，
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发
股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次
发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经国
投中鲁关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行数量
国投中鲁向江苏环亚全体股东发行 A 股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量=拟购买江苏环亚 100%股权的交易价格÷本次发行股份的发行
价格，江苏环亚各股东获得股份的数量=拟购买江苏环亚 100%股权的交易价格
×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环
亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余
数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监
会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股
东发行股份的数量，具体如下：
持有江苏环亚 持有江苏环亚股 持股比例
序号 股东名称 发行股数（股）
出资比例（%） 权评估值（万元） （%）
1 张惊涛 55.8706 114,741.26 169,987,045 30.01
2 国药基金 17.4757 35,889.78 53,170,050 9.39
3 国投创新基金 8.7000 17,867.16 26,469,866 4.67
4 徐放 5.6844 11,674.03 17,294,862 3.05
5 福弘投资 5.4375 11,166.97 16,543,666 2.92
6 俊升投资 3.2625 6,700.18 9,926,199 1.75
7 沈建平 3.0450 6,253.51 9,264,453 1.64
8 圣众投资 0.5243 1,076.75 1,595,189 0.28
合计 100.0000 205,369.65 304,251,330 53.71
本次交易前后公司股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国投公司 116,355,543 44.37% - -
张惊涛 - - 169,987,045 30.01%
国投协力发展 - - 116,355,543 20.54%
国药基金 - - 53,170,050 9.39%
国投创新基金 - - 26,469,866 4.67%
徐放 - - 17,294,862 3.05%
福弘投资 - - 16,543,666 2.92%
俊升投资 - - 9,926,199 1.75%
沈建平 - - 9,264,453 1.64%
圣众投资 - - 1,595,189 0.28%
其他股东 145,854,457 55.63% 145,854,457 25.75%
合计 262,210,000 100.00% 566,461,330 100.00%
本次交易前，国投中鲁控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁 33.06%的股份，成为国投中鲁的
控股股东及实际控制人。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相
应调整。
（三）锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚
出现的日期不得转让：（1）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（2）张惊
涛、徐放与国投中鲁就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）
约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份
自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次
发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产
取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另
有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如果本
次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为 2015 年度、2016
年度、2017 年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺 2015 年度、
2016 年度和 2017 年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为
不低于 16,577.44 万元、18,865.13 万元和 21,417.80 万元；若本次重大资产重组
未能在 2015 年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时
依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议
无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有
的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，
尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。具
体补偿办法详见本报告书“第九章/第四节 盈利预测补偿协议主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为国投中鲁控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为
上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上
市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有 59.90%
份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在
控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚 100%股权成交金额为 205,369.65 万元，占上市
公司 2013 年度资产总额的 90.74%，占上市公司 2013 年度归属于母公司所有者
权益 229.43%，且超过 5,000 万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负
债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；
同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次
交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
2013 年 12 月 31 日/2013 年度
拟购买资产 是否构成重
项 目 上市公司 拟购买资产 占比
成交金额 大资产重组
（国投中鲁） （江苏环亚）
资产总额 226,333.63 149,221.99 205,369.65 90.74% 是
营业收入 124,529.87 113,877.45 - 91.45% 是
归属于母公司
89,514.19 55,365.93 205,369.65 229.43% 是
所有者权益
七、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，国投中鲁控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，张惊涛、徐放合计持有国投中鲁 33.06%的股份，成为国投中鲁的
控股股东及实际控制人。
八、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
1、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次
交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实
际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚 100%股权的评估值为 205,369.65 万元，国投中鲁
2013 年度合并会计报表期末资产总额为 226,333.63 万元，本次交易拟购买资产
评估值 205,369.65 万元占国投中鲁 2013 年度合并会计报表期末资产总额
226,333.63 万元的 90.74%，未达到 100%。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
2、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，
但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业
务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质
要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条的相
关规定
1、最近 3 年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，
未发生重大变化。
2、最近 3 年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有
发生变更。
3、最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
2011.1.1至 2011.11.28
