江苏中旗作物保护股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
江苏中旗作物保护股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于 2014年 11月 17日在公司会议室召开。会前，公司按规定发出了会议通知。公司应出席会议董事 8人，实际出席会议并表决董事 8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
会议审议通过如下议案：
1、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市的议案》
议案内容：为了扩大公司发展资金的来源，公司拟通过首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方式融资发行条款的主要内容如下：
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的面值：每股面值人民币 1元。
（三）发行数量：
（1）公司首次公开发行股票的数量（包括公开发行的新股及发行人股东公
开发售的股份）占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为基础并由董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定）。
预计发行新股数量：根据公司募投项目拟投入资金额、本次发行应由发行人承担的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量。
（2）股东公开发售股份数量：发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行
前持有发行人股份比例 x发行人股东公开发售股份总数。发行人股东公开发售股份总数不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
（四）新股发行与发行人股东公开发售股份（即老股转让）数量的调整机制：
发行人新股发行数量根据募投项目资金需求、本次发行应由发行人承担的发行费用以及每股发行价格确定。根据询价结果，若发行价格与发行数量之积超过募投项目所需资金总额以及本次发行应由发行人承担的发行费用，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但发行人股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过中国证监会核准的数量。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
（五）发行费用分摊原则：发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新
股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用均由发行人承担。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）发行价格：股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相
同，可以通过向网下投资者询价，也可以由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（八）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发
行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（九）保荐机构及主承销商：西部证券股份有限公司
承销方式：余额包销。
（十）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，
由董事会与相关监管机构协商确定。
（十一）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（十二）本决议的有效期：本决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通
过本次公开发行并上市的议案之日起算。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2、《关于申请股东大会授权董事会办理江苏中旗作物保护股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
议案内容：就公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜，董事会拟申请公司股东大会授权董事会办理如下事项：
（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市
场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如中国证监会对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政
策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集投资项
目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（五）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法
律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（六）本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核
准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜；
（八）本项授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
3、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
议案内容：
（一）募投项目
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟根据轻重缓急顺序投资以下项目：
（1）投资建设新型农药项目。
（2）投资建设研发中心项目。
（3）补充流动资金。
（二）募集资金替换自筹资金
本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
4、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票前滚存利润分配方案的议案》
议案内容：如果公司本次公开发行股票并上市申请得到核准，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、《关于制定上市后生效的<江苏中旗作物保护股份有限公司章程（草案）>
的议案》
议案内容：公司制定了在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后生效适用的《江苏中旗作物保护股份有限公司章程（草案）》。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、《关于<江苏中旗作物保护股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
议案内容：为维护公司股东和投资者的利益，规范公司募集资金存放及使用，提高募集资金使用效率，促进公司健康稳定地发展，制定该制度。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
7、《关于公司上市后三年股东分红回报规划及利润分配约束机制的议案》
议案内容：就公司上市后三年股东分红回报规划的制定因素、原则、制定周期、审议程序、回报规划及约束机制做出规定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、《关于制定稳定股价预案的议案》
议案内容：就公司上市后公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A股股票价格的义务做出规定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9、《关于保护投资者利益的议案》
议案内容：就公司及控股股东、董事和高级管理人员承担保护投资者权益的义务作出规定。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》
议案内容：公司拟通过市场开拓、募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、完善利润分配等方式填补被摊薄的即期回报。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东大会审议。
11、《关于<江苏中旗作物保护股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
议案内容：为了公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者的合法权益，特制定该制度。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
12、《关于<江苏中旗作物保护股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>
的议案》
议案内容：为进一步规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，制定该制度。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
13、《关于<江苏中旗作物保护股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议
案》
议案内容：为进一步加强和规范公司对外信息报送和使用管理,制定该制度。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
14、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司召开 2014年第三次临时股东大会
的议案》
议案内容：公司拟于 2014年 12月 5日在南京召开 2014年第三次临时股东大会。
表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
江苏中旗作物保护股份有限公司董事会
2014年 11月 19日
