江苏中旗作物保护股份有限公司
关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次：本次会议为 2014年第三次临时股东大会
（二）召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法性、合规性：本次股东会召开符合《公司法》、《公司
章程》的相关规定
（四）会议时间：2014年 12月 5日 10:00-12:00
（五）会议召开方式：现场会议
（六）出席对象：
1.股权登记日持有公司股份的股东；
本次股东大会的股权登记日为 2014年 12月 4日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点：江苏省南京市中山南路 8号苏豪大厦 29 楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市的议案》
议案内容：为了扩大公司发展资金的来源，公司拟通过首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的方式融资发行条款的主要内容如下：
（一）发行股票的种类：人民币普通股（A股）。
（二）发行股票的面值：每股面值人民币 1元。
（三）发行数量：
1、公司首次公开发行股票的数量（包括公开发行的新股及发行人股东公开
发售的股份）占本次发行后发行人总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为基础并由董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量协商确定）。
预计发行新股数量：根据公司募投项目拟投入资金额、本次发行应由发行人承担的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发行价格确定新股发行数量。
2、股东公开发售股份数量：发行人各股东公开发售股份数量=该股东发行前
持有发行人股份比例 x发行人股东公开发售股份总数。发行人股东公开发售股份总数不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则基础上，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商共同确定。
（四）新股发行与发行人股东公开发售股份（即老股转让）数量的调整机制：
发行人新股发行数量根据募投项目资金需求、本次发行应由发行人承担的发行费用以及每股发行价格确定。根据询价结果，若发行价格与发行数量之积超过募投项目所需资金总额以及本次发行应由发行人承担的发行费用，发行人将减少新股发行数量，同时调整发行人股东公开发售股份的数量，但发行人股东公开发售股份的数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且新股与发行人股东公开发售股份的实际发行总量不超过中国证监会核准的数量。新股发行数量根据四舍五入的原则只取整数。
（五）发行费用分摊原则：发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行新
股与老股转让的总数的比例分摊承销费用；公开发售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行新股与老股转让的总数的比例分摊承销费用，其他发行费用均由发行人承担。
（六）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立账户的投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）发行价格：股东公开发售股份的价格与发行人公开发行新股的价格相
同，可以通过向网下投资者询价，也可以由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
（八）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上对社会公众投资者定价发
行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式。
（九）保荐机构及主承销商：西部证券股份有限公司
承销方式：余额包销。
（十）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，
由董事会与相关监管机构协商确定。
（十一）上市地点：深圳证券交易所创业板。
（十二）本决议的有效期：本决议的有效期为 12 个月，自股东大会审议通
过本次公开发行并上市的议案之日起算。
2、《关于申请股东大会授权董事会办理江苏中旗作物保护股份有限公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》
议案内容：就公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市事宜，董事会拟申请公司股东大会授权董事会办理如下事项：
（一）依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、证券市
场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（二）如中国证监会对于股份有限公司首次公开发行股票有新的规定和政
策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（三）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集投资项
目运作过程中的重大合同；
（四）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票
发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的手续和工作；
（五）本次公开发行完成后按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法
律、法规办理在深圳证券交易所上市的相关事宜；
（六）本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核
准后，根据核准和发行的具体情况完善《公司章程（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（七）与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜；
（八）本项授权的有效期为 12个月，自股东大会审议通过本议案之日起算。
3、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票募集资金投资项目及其可行性的议案》
议案内容：
（一）募投项目
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟根据轻重缓急顺序投资以下项目：
（1）投资建设新型农药项目。
（2）投资建设研发中心项目。
（3）补充流动资金。
（二）募集资金替换自筹资金
本次发行募集资金到位前，公司根据上述各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。若本次募集资金不能满足上述全部项目的资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。
4、《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票前滚存利润分配方案的议案》
议案内容：如果公司本次公开发行股票并上市申请得到核准，公司公开发行股票完成前滚存的未分配利润在发行后由新老股东按发行后的持股比例共享。
5、《关于制定上市后生效的<江苏中旗作物保护股份有限公司章程（草案）>
的议案》
议案内容：公司制定了在公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后生效适用的《江苏中旗作物保护股份有限公司章程（草案）》。
6、《关于公司上市后三年股东分红回报规划及利润分配约束机制的议案》
议案内容：就公司上市后三年股东分红回报规划的制定因素、原则、制定周期、审议程序、回报规划及约束机制做出规定。
7、《关于制定稳定股价预案的议案》
议案内容：就公司上市后公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A股股票价格的义务做出规定。
8、《关于保护投资者利益的议案》
议案内容：就公司及控股股东、董事和高级管理人员承担保护投资者权益的义务作出规定。
9、《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》
议案内容：公司拟通过市场开拓、募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、完善利润分配等方式填补被摊薄的即期回报。
三、会议登记
1、登记时间：2014年 12月 5日 9:00-10:00
2、登记地点：江苏省南京市中山南路 8号苏豪大厦 29 楼会议室
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证（原件）、股东账户卡（原件）；
（2）自然人股东委托代理人出席本次会议的，应出示代理人身份证（原件）、
委托人股东账户卡（原件）、授权委托书（原件）、委托人身份证（复印件）；
（3）法人股东委托法定代表人出席本次会议的，应出示代理人身份证（原
件）、委托人股东账户卡（原件）、委托人营业执照（复印件加盖委托人公章）；
（4）法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示代理人身份证（原
件）、委托人股东账户卡（原件）、授权委托书（原件）、委托人营业执照（复印件加盖委托人公章）;
（5）办理登记手续，只接受现场办理，不受理电话、信函、电子邮件、传
真等非现场方式登记;
（6）《授权委托书》请见附件。
四、其他
（一）会议联系
1、联系人：游友华
2、联系电话 025-58375755
3、传真：025-58375450
4、电子邮箱： youyouhua@flagchem.com
5、联系地址：中国南京化学工业园区长丰河路 309 号
（二）其他事项
1、会议材料备于公司会议室
2、临时提案请于会议召开十天前提交
3、与会股东交通、食宿等费用自理
五、备查文件目录
《江苏中旗作物保护股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
江苏中旗作物保护股份有限公司董事会
2014年 11月 19日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（我本人）出席江苏
中旗作物保护股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会，并按下列指示对会议
议案代为行使表决权。
序
号
表决内容表决意见
同意反对弃权 《关于江苏中旗作物保护股份有限公司申请首次公开发行人民
币普通股（A股）股票并上市的议案》 《关于申请股东大会授权董事会办理江苏中旗作物保护股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事
宜的议案》
3 《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》 《关于江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》 《关于制定上市后生效的<江苏中旗作物保护股份有限公司章
程（草案）>的议案》 《关于公司上市后三年股东分红回报规划及利润分配约束机制
的议案》
7 《关于制定稳定股价预案的议案》
8 《关于保护投资者利益的议案》
9 《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》
如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反
对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃
权”栏内相应地方填上“√”。
如果股东未对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可酌情对上述议案投票表
决。
委托人签名/盖章：受托人签名：
委托人身份证号码/注册登记号：受托人身份证号码：
委托日期：
