厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要
保荐机构：
二○○六年六月
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革动议由唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司提出，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
3、由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。
4、公司流通股股东若不能参加相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会进行表决，则有效的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会，放弃投票或投反对票而对其免除。
5、公司2005年度股东大会将审议《公司二〇〇五年度利润分配的预案》，如2005年度股东大会审议通过分配预案，则公司2005年度利润分配将于股权分置改革实施前实施。
重要内容提示
一、对价执行安排
1、定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数，用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股，流通股股东每10股转增3股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
2、货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3,000万元货币资金，作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%，相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
二、非流通股股东的承诺事项
厦门市商贸国有资产投资有限公司作为厦门国贸唯一持有公司股份5%以上的非流通股股东，遵守相关规定，做出了法定承诺。此外，还特别承诺如下：
本承诺人承诺将在本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票开始前1个工作日支付足额现金至厦门国贸账户，使厦门国贸收到的对价安排资金达到3,000万元。
三、本次改革的相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的股权登记日：2006年6月21日；
2、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会现场会议召开日：2006年6月29日；
3、本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会网络投票时间：2006年6月27日-2006年6月29日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月8日公告股权分置改革方案，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年6月16日（或之前）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年6月16日（或之前）公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定刊登公告取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0592-5898578、5898579、5898580
传真： 0592-5160280
电子信箱： investor@itg.com.cn
公司网站： http://www.itg.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
（1）定向转增股本
以公司现有流通股本228,599,998股为基数，用资本公积金向方案实施登记日在册的全体流通股股东转增股本68,580,000股，流通股股东每10股转增3股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。
若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，本公司资产、负债、所有者权益不发生变化，但公司股本总数、每股收益等财务指标将发生相应变化。
（2）货币资金注入
公司唯一的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司向公司注入3000万元货币资金，作为资本公积为全体股东共享。相应公司净资产增加3.07%，相当于流通股股东每持有10股获得0.31股股份的对价。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革的对价安排采取流通股股东定向转增的方式，即流通股股东每持有10股流通股获得3股转增股份后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东 持股数(股) 比例 股份数量(股) 持股数量(股) 比例
厦门市商贸国有资产投资有限公司 128,016,000 35.90% 0 128,016,000 30.11%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件 可上市流通时间 承诺的限
的股份数量（股）（以改革方案实施之日为G） 售条件
厦门市商贸国有资产投资有限公司 21,259,800 G+12个月后 注1
21,259,800 G+24个月后
85,496,400 G+36个月后
注1：商贸国投承诺：持有的厦门国贸非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国家股 128,016,000 -128,016,000 0
非流通股合计 128,016,000 -128,016,000 0
有限售条件的流通股份 国家股 0 +128,016,000 128,016,000
有限售条件的流通股合计 0 +128,016,000 128,016,000
无限售条件的流通股份 A股 228,599,998 +68,580,000 297,179,998
无限售条件的流通股份合计 228,599,998 +68,580,000 297,179,998
