证券代码：122226 证券简称：12 宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
关于收购矿物绝缘电缆业务和资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：为了有效进行产业整合，做大做强矿物绝缘电缆业务，巩
固在矿物绝缘电缆行业的地位，快速实现公司战略规划布局，宝胜科技创新股份
有限公司（以下简称“宝胜股份”或“公司”）于 2014 年 11 月 15 日与自然人张
余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业务的协议》，在张余和李丹将其实际控
制的上海安捷防火电缆有限公司（以下简称“上海安捷”）和上海上缆安捷电缆
有限公司（以下简称“上海上缆”）与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业
务资产注入到一家新公司的基础上，由宝胜股份收购新公司 100%股权。本次交
易的价格为 20,000 万元人民币，新公司在宝胜股份收购后的三年承诺净利润分
别为 2,400 万元、2,880 万元和 3,460 万元。
● 本次交易未构成关联交易
●公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国有资产管理部门备案后，提
交公司股东大会的批准。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概况
1、交易概况
2014年11月15日，公司与自然人张余和李丹签署《关于收购矿物绝缘电缆业
务的协议》（以下简称“《收购协议》”），在张余和李丹将其实际控制的上海安捷
和上海上缆与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到一家新公司
的基础上，由宝胜股份收购新公司100%股权。
2、本次交易履行的相关程序
2014年11月15日，公司第五次董事会第十八次会议审议通过了《关于收购矿
物绝缘电缆业务和资产的议案》，公司将对标的资产进行审计评估，并经国资国
有资产管理部门备案后，提交公司股东大会的批准。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易各方当事人情况介绍
张余现持有上海安捷100%股权，张余和李丹现合计持有上海上缆82%股权，
张余和李丹为上海安捷和上海上缆的实际控制人。
张余和李丹为夫妻关系，其中张余为上海安捷和上海上缆的经营管理者。
张余，中国国籍，曾先后担任上海电缆厂亚龙线缆供应公司销售总经理、上
海浦东电缆厂有限公司总经理、上海亚龙工业集团有限公司总裁兼浦东电缆厂有
限公司董事长，现在担任上海安捷董事长。
本公司与张余、李丹、上海安捷以及上海上缆不存在关联关系，本次收购事
项不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为新公司100%股权，张余和李丹须将上海安捷和上海上缆目
前与矿物绝缘电缆业务有关的资产、人员和业务资产注入到新公司。
1、上海安捷
上海安捷为矿物绝缘电缆加工和制造业务的主要运营实体，该公司与矿物绝
缘电缆相关的品牌、业务、人员及相关资产将注入到新公司。
（1）上海安捷的基本情况如下：
名 称 ： 上海安捷防火电缆有限公司
住 所 ： 浦东新区南汇新城镇飞舟路 58 号
法定代表人 ： 张余
注册资本 ： 10,000 万元人民币
实收资本 ： 10,000 万元人民币
企业类型 ： 一人有限责任公司（自然人独资）
经营范围 ： 电线电缆加工、制造，金属拉丝加工；从事货物及技术的进出
口业务。（涉及许可经营的凭许可证经营）
营业期限 ： 1993 年 8 月 14 日至 2022 年 9 月 17 日
（2）上海安捷的股东为张余一人。
（3）主要财务数据
币种：人民币
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 （2014.6.30） （2013.12.31）
总资产 246,462,082.78 229,629,033.15
净资产 120,834,736.98 112,817,826.90
收入 55,952,873.70 107,654,550.59
净利润 8,016,909.88 12,817,827.16
注：上海安捷的上述财务数据未经审计
2、上海上缆
上海上缆目前虽不从事具体的业务，但上海安捷目前所使用的相关厂房、土
地和部分设备系向上海上缆租赁，该公司的土地、厂房和与矿物绝缘电缆业务相
关的设备将注入到新公司。
（1）上海上缆的基本情况如下：
注册号 ： 310228000950275
名 称 ： 上海上缆安捷电缆有限公司
住 所 ： 浦东新区南汇新城镇飞舟路 58 号 1 幢
法定代表人 ： 张余
注册资本 ： 9,000 万元人民币
实收资本 ： 9,000 万元人民币
企业类型 ： 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 ： 电线电缆、电缆附件、五金电器加工、销售。（依法经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 ： 2006 年 04 月 12 日至 2036 年 04 月 11 日
（2）上海上缆的股东为：
股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例
李丹 6480 72%
周雷 1080 12%
李万素 540 6%
张余 900 10%
合计 9,000 100.00%
（3）主要财务数据
币种：人民币
2014 年 1-6 月 2013 年度
项目 （2014.6.30） （2013.12.31）
总资产 102,813,567.00 151,635,106.00
净资产 59,911,151.00 65,306,912.00
收入 1,525,000.00 3,050,000.00
净利润 - 5,130,798.00 - 10,319,782.00
注：上海上缆的上述财务数据未经审计
四、收购协议的主要内容
1、收购新公司100%股权的前提条件
（1）上海安捷和上海上缆现有与矿物绝缘电缆相关的品牌、业务及相关资
产已全部投入到新公司。截至审计基准日，新公司的帐面净资产（不包含专利出
资）不低于8,000万元；
（2）新公司设立了与上海安捷相同的组织架构，上海安捷的原有业务已转
移至新公司，新公司已实现盈利；
（3）新公司取得相关环保主管部门关于生产项目环境影响报告书的批复文
件等生产经营所必要的资质证书。
2、股权转让
（1）转让方应按《收购协议》约定的条件，将不存在任何索赔、质押、冻
结及其他限制转让条件等法律障碍或第三者权益的新公司100%股权转让给宝胜
股份。
（2）自收购新公司前提条件成就之日起30日内，宝胜股份应安排相关审计
评估机构对新公司进行审计、评估，并在依据国有资产管理规定需要将评估结果
报国有资产管理部门备案的情形下报相关国有资产部门备案，力争在60天内完成
审计、评估和国有资产管理部门备案工作。在新公司审计、评估报告出具后的30
日内，宝胜股份与转让方应按照《收购协议》的约定签署相关股权转让协议，并
完成股权转让的工商变更登记手续，取得核准变更通知书。
（3）双方同意，宝胜股份以货币资金人民币20,000万元（大写：贰亿元）
为股权转让款受让转让方持有的新公司的100%股权。
3、股权转让价款的支付
（1）宝胜股份于目标股权过户到宝胜股份名下后5个工作日内，将最终股权
转让价款的60%支付至转让方指定的账户；
（2）在新公司第一个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终
股权转让价款的13%；
（3）在新公司第二个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终
股权转让价款的13%；
（4）在新公司第三个承诺年度审计报告出具后的10个工作日内，支付最终
股权转让价款的14%。
4、新公司的治理
（1）新公司不设董事会，设执行董事一人，由宝胜股份委派。
（2）新公司不设监事会，设监事一人，由宝胜股份委派。
（3）为了确保新公司经营团队的稳定性，双方一致同意由张余担任新公司
总经理，任期自新公司100%股权过户至宝胜股份名下之日起4年，除财务总监由
宝胜股份委派外，新公司副总经理由总经理提名，报宝胜股份审核同意后由总经
理任免。新公司的中层干部由总经理任免，报宝胜股份备案。新公司原有经营管
理团队应保持稳定。新公司员工薪酬的确定和调整应符合中航工业集团公司有关
下属子公司薪酬的规定。
（4）总经理全权负责新公司的日常经营活动并行使相应职权。
（5）宝胜股份承诺在业绩承诺期内保持新公司经营管理层的稳定，帮助新
公司持续稳定发展。新公司在业绩承诺期内应保持原有品牌独立、为追求长期竞
争力进行的研发投入及其连续性，以及为保持新公司正常运行而进行必要的固定
资产投入，并确保及时提供新公司业务发展需要而申请银行授信、借款所需的决
策文件及其他协调、配合。
（6）宝胜股份不会对新公司作出可能影响新公司经营持续、稳定的重大决
策。
5、员工安置
本次股权转让完成后，宝胜股份承诺促使新公司将通过各种合理的方式保持
员工队伍的相对稳定，保护员工的合法权益，规范社会保险和住房公积金的缴纳。
6、盈利承诺及超额利润奖励
张余及转让方承诺：新公司第一个承诺年度、第二个承诺年度、第三个承诺
年度实现净利润分别为2,400万元、2,880万元、3,460万元。
如果工商登记管理部门向新公司签发核准变更通知书之日（完成日）不迟于
2015年1月1日，则2015年度为第一个承诺年度，2016年度为第二个承诺年度，2017
年度为第三个承诺年度；如果完成日晚于2015年1月1日，则完成日次月1日起至
其后第12个月的最后一日期间为第一个承诺年度，完成日后第13月1日起至其后
12个月的最后一日期间为第二个承诺年度，完成日后第25月1日起至其后12个月
的最后一日期间为第三个承诺年度。
如果新公司一个承诺年度结束后，新公司未能实现承诺净利润，则相应扣减
宝胜股份应付转让方的股权转让价款，
如果新公司实现的净利润超过承诺净利润，则由宝胜股份将相当于超过承诺
净利润10%的款项作为增加对价支付给转让方。
7、违约及赔偿
（1）违约及索赔《收购协议》任何一方违反、或拒不履行其在《收购协议》
中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
（2）《收购协议》生效后，如果因宝胜股份违反《收购协议》的约定导致
目标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则宝胜股份应承担违约责任，向
张余或转让方合计支付300万元的违约金。
《收购协议》生效后，如果因张余及转让方违反《收购协议》的约定导致目
标股权逾期过户至宝胜股份名下超过60日的，则张余及转让方应承担违约责任，
向宝胜股份合计支付300万元的违约金。
宝胜股份应按照《收购协议》的约定履行支付最终股权转让款的义务，宝胜
股份每迟延一日的，应向张余或转让方支付应付而未付部分股权转让款的千分之
一作为违约金。
（3）除《收购协议》特别约定以外，任何一方违反《收购协议》，致使另
一方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、
责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及合理的律师
费赔偿给守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的
直接经济损失相同。
（4）在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与
新公司、新公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致
的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由转让方以现金按其股权比例
向新公司承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在宝胜股份向转让方支
付股权转让价款时已经明确，则宝胜股份有权从股权转让价款中直接扣除相应金
额作为补偿。
8、税费负担
（1）对于上海安捷和上海上缆将相关资产、负债、人员、资质及业务转移
至新公司名下所涉及的相关税收和费用，由上海安捷和上海上缆承担。
（2）对于宝胜股份受让新公司100%股权所涉及的相关税收和费用依法由转
让方或受让方各自承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易完成后，不会产生关联交易与同业竞争情况。
六、本次收购对公司的影响
本次收购是公司利用现有技术与品牌优势，积极做强做大矿物绝缘电缆业
务、进行产业整合的开始。上海安捷的矿物绝缘电缆业务具有一定的规模，特别
是其生产技术和成本控制方面较公司有明显的优势，公司收购其矿物绝缘电缆业
务后可以利用其技术提升公司矿物绝缘电缆的生产效率和利润水平，也有助于巩
固公司在矿物绝缘电缆这一细分市场的占有率。同时，该收购项目的顺利实施，
对公司业绩增长及未来长远发展也将产生积极影响。
公司收购上海安捷和上海上缆的矿物绝缘电缆业务和资产相关事宜尚处于
筹划阶段，在本次收购履行完毕相应的审批程序前，各方不会实施实质性行为，
也不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。
七、备查文件目录
1、关于收购矿物绝缘电缆业务的协议；
2、第五届董事会第十八次会议决议。
宝胜科技创新股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月十八日
