力合股份有限公司
关于转让子公司珠海清华科技园创业投资有限公司
7.15%股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
一、关联交易概述
2014 年 11 月 11 日，力合股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八
届董事会第七次会议审议通过了《关于向深圳力合信息港投资发展有限公司转让公司持
有的珠海清华科技园创业投资有限公司 7.15%股权的议案》，同意公司以 3,683.99 万
元的价格向深圳力合信息港投资发展有限公司（以下简称“力合信息港”）转让子公司
珠海清华科技园创业投资有限公司（以下简称“清华科技园”）7.15%的股权。
本公司持股 5%以上股东深圳力合创业投资有限公司（以下简称“力合创投”）持
有力合信息港 100%股权，此议案涉及关联交易。本公司董事贺臻先生任力合创投董事
总经理，为关联董事，已按规定回避表决。
此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。审议过程中，关联
董事贺臻回避表决，此议案获非关联董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
需经过有关部门批准；根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》规定，此
议案将提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人
将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
力合信息港，企业性质为有限责任公司，成立于 2002 年 2 月 20 日，注册资本 1 亿
元，营业执照注册号 440301102714893，法定代表人别力子，注册地址深圳市南山区高
新科技园北区清华信息港研发综合楼 3 楼，主营业务：高新技术项目的投资，高新技术
企业孵化；为高新技术企业提供产品技术、技术支持、企业经营管理咨询服务、展示展
览、会议及其它商务服务；深圳清华信息港的建设与管理；高清晰度数字电视传输协议
及器件的研发；兴办实业等。
力合创投持有力合信息港全部股权，力合创投控股股东为深圳清华大学研究院。
力合信息港最近三年主要业务发展良好，近期主要财务数据如下（2014 年 6 月 30
日财务数据未经审计，单位：元）：
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日
总资产 297,694,429.67 297,664,509.44
总负债 106,607,450.29 105,398,551.25
归属于母公司的所有者权益 191,086,979.38 192,265,958.19
项目 2013 年度 2014 年 1-6 月
营业收入 9,288,831.16 3,572,977.74
归属于母公司的净利润 17,549,657.22 1,178,978.81
力合创投持有力合信息港 100%股权，力合创投持有本公司 5%以上股份，构成关联
关系。
本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与力合信息港保持独立，不存
在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、清华科技园简介
清华科技园为本公司控股子公司，成立于 2001 年 7 月，注册资本 1.66 亿元，法定
代表人贺臻，注册地址珠海市唐家湾镇大学路 101 号清华科技园创业大楼东楼 10 层，
主营业务是风险投资；高新技术企业孵化；企业管理、投资和科技咨询；高新技术产品
的开发、推广应用；清华科技园（珠海）项目的开发建设等。
2、清华科技园股权结构
股权转让前 股权转让后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
力合股份有限公司 9,487.50 57.15% 8,300.00 50.00%
深圳力合信息港投资
5,512.50 33.21% 6,700.00 40.36%
发展有限公司
清华控股有限公司 1,600.00 9.64% 1,600.00 9.64%
合计 16,600.00 100% 16,600.00 100%
3、清华科技园主要会计数据
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 31 日 2014 年 9 月 30 日
应收账款 126,366.43 1,152,185.07 607,833.06
其他应收软 33,447,989.46 33,522,233.20 3,152,854.45
总资产 394,334,739.92 400,152,033.17 416,106,184.33
总负债 47,574,149.71 68,445,163.02 51,953,096.41
归 属 于 母 公司的所
346,760,590.21 331,706,870.15 364,153,087.92
有者权益
项目 2013 年度 2014 年 1-3 月 2014 年 1-9 月
营业收入 20,125,246.91 5,506,947.17 15,094,135.21
营业利润 57,207,524.31 11,735,760.56 35,036,955.35
归 属 于 母 公司的净
44,250,396.61 8,644,872.99 26,217,225.56
利润
经 营 活 动 产生的现
-28,743,167.20 602,962.70 25,364,199.33
金流量净额
子公司清华科技园持有拓邦股份（股票代码：002139）和数码视讯（股票代码：
300079）股票，作为可供出售金融资产核算，该公司净利润中包含减持上述股票相关投
资收益。
2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日财务数据已经具有执行证券期货相关业务
资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见。2014 年 9 月
30 日财务数据未经审计。
4、清华科技园评估价值
万隆（上海）资产评估有限公司(具有执行证券期货相关业务资格)以 2014 年 3
月 31 日为评估基准日，按资产基础法对清华科技园股东全部权益价值进行了评定估算：
清华科技园资产账面值为 400,152,033.17 元，评估值 583,687,966.41 元，增值
183,535,933.24 元，增值率为 45.87%；负债账面价值为 68,445,163.02 元，评估值
68,445,163.02 元, 评估无增减值；净资产账面值为 331,706,870.15 元，评估值为
515,242,803.39 元,增值 183,535,933.24 元，增值率为 55.33%。具体见下表（单位：
人民币万元）：
账面值 评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C=B-A D=C/A
流动资产 7,639.21 7,657.45 18.24 0.24
可供出售金融资产 8,168.63 8,168.63 --- ---
长期股权投资 9,371.52 12,559.38 3,187.86 34.02
固定资产 10,174.94 21,483.93 11,308.99 111.15
其中：建筑物 9,581.34 21,387.95 11,806.61 123.23
设备 593.60 95.98 -497.62 -83.83
在建工程 63.26 63.26 --- ---
无形资产 4,597.63 8,436.14 3,838.51 83.49
资产总计 40,015.20 58,368.80 18,353.60 45.87
流动负债 5,167.64 5,167.64 --- ---
非流动负债 1,676.88 1,676.88 --- ---
负债总计 6,844.52 6,844.52 --- ---
净资产价值 33,170.68 51,524.28 18,353.60 55.33
说明：
（1）长期股权投资评估增值 31,878,603.73 元，增值率 34.02 %，增值原因为企
业账面值为投资成本，本次评估对长期投资单独进行评估，导致评估增值。
（2）固定资产增值 113,089,877.49 元，增值率 111.15%，其中包括房屋建筑物（含
土地）增值 118,066,108.46 元，运输设备增值 77,664.97 元，电子设备减值 5,053,895.94
元。导致增值原因：
房屋建筑物：增值部分主要在分摊的土地价值部分，因土地使用权取得时间较早以
及政府提供优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速
发展, 近几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快，会
计上计提了折旧，但实际上土地价值近年来有所增长，故造成增值率较大；同时，由于
近年内建筑工程建安材料成本、人工等等物价上涨幅度较大，对建筑物重置价值也有一
定的影响。原值增值率低于净值增值率主要是由于会计上计提折旧年限短于房地产估价
规范中房屋建筑物的使用年限，故会计上计提折旧较快。
设备类资产：固定资产—电子设备及中央空调以及电梯的估值已经在房屋建筑物的
估值中包含，因此这三项资产账面净值合计 5,126,420.59 元估值在明细表中体现为零，
造成设备类资产减值，实际上并没有减值。
其他设备：企业计提折旧的年限少于设备的经济年限，因此按照正常维护和正常使
用状态下进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率；部分设备折旧已提足，但还
可以使用，评估按现状进行，造成评估增值。
（3）无形资产增值 38,385,065.50 元，增值率 83.49%，主要是土地使用权增值
38,390,237.07 元，增值率 83.54%，增值原因：因土地使用权取得时间较早以及政府提
供优惠政策，账面成本较低，片区内基础配套设施不断完善，房地产市场快速发展, 近
几年土地取得成本稳步上升，土地市场交易活跃，造成土地价格增长较快。
5、其他
公司不存在为子公司清华科技园提供担保、委托清华科技园理财，以及清华科技园
占用上市公司资金方面的情况。
四、交易的主要内容
1、交易价格及定价依据
交易价格：本公司向力合信息港转让清华科技园 7.15%的股权，转让价格 3,683.99
万元。
定价依据：清华科技园相应股东权益价值评估值。清华科技园评估基准日 2014 年
3 月 31 日股东全部权益价值评估值 51,524.28 万元，对应比例股东权益价值评估值为
3,683.99 万元。
2、交易协议的主要内容
力合信息港在合同签订后的 15 个工作日内向本公司支付交易价款总额的 60%，在完
成股权工商变更登记后 15 个工作日内向本公司支付余下 40%交易款。
如果力合信息港逾期 20 个工作日不支付股权转让款，本公司有权单方解除本协议。
双方一致同意，清华科技园《章程》中关于董事会人员组成、总经理等高管人员安
排的条款，在此次股权转让后维持不变。
股权转让协议自双方签字盖章后生效。
五、关联交易的目的及对公司的影响
清华科技园是珠海市政府与清华大学市校合作的桥梁和聚集创新资源的平台。本公
司向力合信息港转让清华科技园 7.15%股权，有助于引进更多清华大学科技资源和高科
技产业项目，更好地发挥清华科技园创业投资和孵化器作用，提升清华科技园盈利水平，
增加该公司中长期发展潜力；符合珠海市政府与清华大学深化战略合作总体布局，符合
股东共同做大做强清华科技园长远发展规划，有利于全体股东的合作共赢。
依据股权转让协议安排，此项股权转让完成后，本公司合并财务报表合并范围不变。
股权转让完成后，本公司可收回 3,683.99 万元现金。该事项不影响本公司 2014 年度合
并营业收入、投资收益及净利润。以评估基准日净资产计算，股权转让完成后，增加归
属于母公司所有者权益 1,312.29 万元。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 600 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事郑丽惠、景旭、张文京、邱创斌认为：公司转让子公司清华科技园 7.15%
股权的关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》
的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事贺臻已按规定回避表决，
董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第八届董事会第七
次会议关于上述关联交易作出的决议，同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会第七次会议决议；
2、独立董事相关独立意见；
3、股权转让协议；
4、清华科技园审计报告；
5、清华科技园资产评估报告。
特此公告。
力合股份有限公司董事会
2014 年 11 月 12 日
