南京栖霞建设股份有限公司
继续为控股股东及其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实
业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不
超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016 年 12
月 31 日。截止 2014 年 11 月 10 日，本公司担保余额为 5.20 亿元人民
币。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下
简称“集团公司”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15
亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2016 年 12 月 31 日。具体
授权担保额度如下：
2014 年 11 月 10
集团公司持
公司名称 授权担保额度 日本公司担保余
股比例
额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 6 亿元 2.70 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 97％ 不超过 2.5 亿元 1.50 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 51.28％ 不超过 6.5 亿元 1.00 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 5.20 亿元
（二）关联担保履行的内部决策程序
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 360,420,600 股，占公司总股
本的 34.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）和
南京栖霞建设集团科技发展有限公司（以下简称“科技发展”）是集团公司的控
股子公司；此项交易构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三十次会议审议。
2014 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议了《继续为控股
股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董
事江劲松先生、陈兴汉女士、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此
项议案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）集团公司目前的注册资本 18962.5 万元人民币，注册地址：南京市
栖霞区和燕路 251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、
销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。
根据江苏兴瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止 2013 年 12 月
31 日，该公司（母公司）资产总额 2,317,884,135.67 元，贷款总额 27,000 万
元，流动负债合计 1,080,026,274.74 元，净资产 967,857,860.93 元；该公司（母
公司）2013 年度的营业收入为 121,181,328.23 元，实现净利润 51,841,936.30
元。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司（母公司）资产总额 2,222,408,504.00 元，
贷 款 总 额 27,000 万 元 ， 流 动 负 债 合 计 962,862,100.52 元 ， 净 资 产
989,546,403.48 元；2014 年 1-9 月，该公司（母公司）的营业收入 18,416,135.85
元，实现净利润 31,435,534.28 元（以上截止 2014 年 9 月 30 日数据未经审计）。
（二）建材实业目前的注册资本 5000 万元人民币，集团公司持有其 97%的
股权，南京栖霞建设集团物资供销有限公司持有其 3%的股权，注册地址：南京
市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：何勇智，经营范围：门窗及其他
住宅部配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2013 年 12
月 31 日，该公司资产总额 491,183,804.79 元，贷款总额 38,700 万元，流动负
债合计 244,576,756.71 元，净资产 46,607,048.08 元；该公司 2013 年度的营业
收入 134,290,393.79 元，实现净利润-12,565,675.73 元。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司资产总额 399,952,471.76 元，贷款总额 35,000
万元，流动负债合计 82,026,944.19 元，净资产 27,925,527.57 元；2014 年 1-9
月，该公司的营业收入 47,454,894.97 元，实现净利润-18,681,520.51 元（以
上截止 2014 年 9 月 30 日数据未经审计）。
（三）科技发展目前的注册资本为 3,900 万元人民币，集团公司持有其
49.74%的股权，南京住宅产业产品展销中心持有其 1.54%的股权，江苏省国际信
托有限责任公司持有其 48.72%的股权。南京住宅产业产品展销中心是集团公司
的全资子公司。注册地址：南京市栖霞区马群街道马群科技园内，法定代表人：
范广忠，经营范围：新型建材产品的研发、检测、销售。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2013 年 12
月 31 日，该公司资产总额 311,138,920.25 元，贷款总额 20,000 万元，流动负
债合计 1,799,111.11 元，净资产 209,339,809.14 元；该公司 2013 年度的营业
收入 0 元，实现净利润-7,994,696.86 元。
截止 2014 年 9 月 30 日，该公司资产总额 292,043,808.24 元，贷款总额 20,000
万元，流动负债合计 7,096,023.04 元，净资产 184,947,785.20 元；2014 年 1-9
月，该公司的营业收入 0 元，实现净利润-24,392,023.94 元（以上截止 2014 年
9 月 30 日数据未经审计）。
该公司目前正在办理项目开工手续，已在进行项目开发前期准备工作，预计
在未来六个月内，其项目将正式进行开发建设。
（四）被担保人与上市公司的关联关系
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 360,420,600 股，占公司总股
本的 34.33％；建材实业是集团公司的控股子公司，集团公司持有其 97%的股权；
科技发展是集团公司的控股子公司，集团公司合并持有其 51.28%的股权。
南京栖霞国有资产经营有限公司
51%
南京栖霞建设集团有限公司
34.33%
南京栖霞建设股份有限公司
三、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，公司与集团公司一直互相提供债务担保。
经公司 2012 年第六次临时股东大会批准，本公司为集团公司及其子公司提
供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担
保合同）的时间截至 2014 年 12 月 31 日。
2013 年 9 月 26 日，经集团公司 2013 年第二次临时股东会审议通过，其为
本公司（含子公司）提供担保的总授权额度提高至 35 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2015 年 12 月 31 日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子
公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2016 年 12 月 31 日。具体授权担保额度如下：
2014 年 11 月 10
集团公司持
公司名称 授权担保额度 日本公司担保余
股比例
额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 6 亿元 2.70 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 97％ 不超过 2.5 亿元 1.50 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 51.28％ 不超过 6.5 亿元 1.00 亿元
合计 - 不超过 15 亿元 5.20 亿元
四、董事会意见
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对集团公
司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公
司资产质量良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保
不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上
市公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2014 年 11 月 10 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 11.20
亿元人民币（占公司最近经审计净资产的 28.94%），其中为控股子公司担保 6 亿
元人民币、为控股股东担保 2.7 亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保 2.5
亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违
规担保。截止 2014 年 11 月 10 日，控股股东为本公司（及控股子公司）提供担
保累计金额为 25.5703 亿元人民币。
六、上网公告附件
1、独立董事事前认可文件；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2014 年 11 月 11 日
