江苏鹿港科技股份有限公司
关于发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次发行概况
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：42,907,300 股
本次发行价格：7.12 元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 陈瀚海 32,382,739
2 武汉中科农发创业投资有限公司（简称“武汉中科”） 2,734,173
3 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（简称“无锡中科”） 2,277,786
4 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（简称“常德中科”） 1,825,548
5 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“厦门拉风”） 1,651,291
6 上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称“上海锦麟”） 1,417,566
7 陈亮 618,197
合计 42,907,300
认购对象本次所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起
12 个月内不得转让。若认购对象取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份
时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证鹿港科技本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、
陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月
内，每满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 25%的
锁定，直至届满 48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的
100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科
技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产已于 2014 年 11 月 6 日收到中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司 2014 年 11 月 5 日出具的《证券登记变更证明》，确认本次发
行股份购买资产新增股股份已完成变更登记。武汉中科、无锡中科、常德中科、
上海锦麟认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日起 12 个月内不得转
让。陈翰海、厦门拉风、陈亮认购公司发行的股份自该等股份登记在其名下之日
起的 48 个月内，每满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总
额的 25%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港
科技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次交易的标的资产为陈翰海等 7 名交易对方持有的世纪长龙影视股份有
限公司 100%股权。2014 年 10 月 16 日，世纪长龙影视股份有限公司变更公司类
型为有限责任公司，公司名称变更为“世纪长龙影视有限公司”。交易对方持有
的世纪长龙影视有限公司 100%股权已于 2014 年 10 月 30 日完成过户手续。2014
年 10 月 30 日，福建省工商行政管理局核准了世纪长龙影视有限公司本次股东变
更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350000100018538）。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
2014 年 5 月 21 日，鹿港科技召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 6 月 6 日，鹿港科技召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014 年 8 月 29 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核有条件通
过本次交易。
2014 年 10 月 9 日，中国证监会下发证监许可[2014]1036 号《关于核准江苏
鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核
准本次交易。
（二）本次发行情况
1、发行股份购买资产
本公司将按照本次交易召开的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价 7.17 元/股（因在定价基准日至发行日期间实施 2013 年度分红，发行
价格相应调整为 7.12 元/股），向陈翰海等 7 名交易对方非公开发行 42,907,300
股购买其持有的世纪长龙股权。
2、募集配套资金
公司拟向不超过 10 名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额
不超过 15,000 万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。非公开发行股票募
集配套资金的股份发行价格不低于 6.41 元/股，定价原则为询价发行，股份发行
数量不超过 23,400,936 股。
（三）资产过户情况
本次交易的标的资产为陈翰海等 7 名交易对方持有的世纪长龙影视股份有
限公司 100%股权。2014 年 10 月 16 日，世纪长龙影视股份有限公司变更公司类
型为有限责任公司，公司名称变更为“世纪长龙影视有限公司”。交易对方持有
的世纪长龙影视有限公司 100%股权已于 2014 年 10 月 30 日完成过户手续。2014
年 10 月 30 日，福建省工商行政管理局核准了世纪长龙影视有限公司本次股东变
更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350000100018538）。
（四）验资和股份登记情况
2014 年 10 月 31 日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行股份购买资产进行了验资，并出具了苏公[2014]B111 号《验资报告》。根据
该验资报告，截至 2014 年 10 月 30 日止，鹿港科技已收到陈翰海、武汉中科、
无锡中科、常德中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮缴纳的新增注册资本（实收资
本）合计人民币肆仟贰佰玖拾万柒仟叁佰元整。各股东以股权出资 4,290.73 万元。
变更后鹿港科技的注册资本人民币 36,090.73 万元，实收资本人民币 36,090.73
万元。
2014 年 11 月 6 日，鹿港科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司 2014 年 11 月 5 日出具的《证券变更登记证明》，鹿港科技向陈翰海等 7 名交
易对方发行的 42,907,300 股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
（五）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见
独立财务顾问兴业证券股份有限公司认为：鹿港科技本次交易履行了必要的
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。鹿港科技已按照有关法律、法
规和规范性文件的规定履行了相关信息披露义务。鹿港科技向交易对方购买的标
的资产已办理了相应的权属变更登记手续。本次交易涉及的新增股份登记及上市
手续已办理完毕。鹿港科技尚需非公开发行不超过 23,400,936 股股票募集配套资
金。上述后续事项的办理不存在障碍。
法律顾问北京市中伦律师事务所认为：
1、本次交易方案内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生
效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，鹿港科技合法拥有标的资
产的所有权；
4、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权
属情况及历史财务数据信息存在实际差异的情况；
5、鹿港科技董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未因本次交易发生
变更；
6、本次交易过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或所作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次
交易相关协议的履行不存在实质性法律障碍；
8、在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情
况下，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 陈瀚海 32,382,739
2 武汉中科农发创业投资有限公司（简称“武汉中科”） 2,734,173
3 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）（简称“无锡中科”） 2,277,786
4 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司（简称“常德中科”） 1,825,548
5 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“厦门拉风”） 1,651,291
6 上海锦麟投资中心（有限合伙）（简称“上海锦麟”） 1,417,566
7 陈亮 618,197
合计 42,907,300
认购对象本次所获得的鹿港科技向其非公开发行的股份自股份发行之日起
12 个月内不得转让。若认购对象取得鹿港科技股份时，持续拥有世纪长龙股份
时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
为保证鹿港科技本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，陈瀚海、厦门拉风、
陈亮进一步承诺：自获得鹿港科技向其非公开发行的股份登记之日起的 48 个月
内，每满 12 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的 25%的
锁定，直至届满 48 个月方可解除对其在本次交易所获得的鹿港科技股份总额的
100%的锁定。陈瀚海基于担任鹿港科技的董事或高级管理人员，其转让鹿港科
技股票还需另外满足相关法律法规及监管机构的要求。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方应根据监管机构
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按
中国证监会及上交所有关规定执行。
（二）发行对象基本情况
1、陈翰海
姓名： 陈瀚海
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 35010219681128****
住所： 福建省福州市鼓楼区华林路 84 号 15 座 502 单元
通讯地址： 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园 G 区 12 号楼
通讯方式： 0591-87838551
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权：
2、武汉中科
名称： 武汉中科农发创业投资有限公司
成立日期： 2012 年 2 月 1 日
注册资本： 200,000,000 元
实收资本： 169,300,000 元
企业类型： 有限责任公司
注册地址： 武汉东湖开发区高新大道 888 号
法定代表人： 钟细明
营业执照注册号： 420100000290213
税务登记证号： 420101587980529
组织机构代码： 58798052-9
创业投资业务；代理其他创业投资机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围： 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述范围
中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证
方可经营）
3、无锡中科
名称： 无锡中科惠金创业投资企业（有限合伙）
成立日期： 2011 年 6 月 28 日
出资额： 226,492,500 元
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 无锡市惠山区堰桥街道西漳北环路 938 号五楼
执行事务合伙人： 中科招商投资管理集团有限公司（委派代表：单祥双）
营业执照注册号： 320200000194590
税务登记证号： 320200578119550
组织机构代码： 57811955-0
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨
经营范围： 询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围涉及专项
审批的经批准后方可经营）
4、常德中科
名称： 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司
成立日期： 2011 年 1 月 12 日
注册资本： 200,000,000 元
实收资本： 100,000,000 元
企业类型： 有限责任公司
常德市武陵区城西办事处穿紫河社区第四组朗州路 855 号 5
注册地址：
楼
法定代表人： 胡育禾
营业执照注册号： 430700000026531
税务登记证号： 430702567674268
组织机构代码： 56767426-8
经营范围： 法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业
投资咨询、创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。
5、厦门拉风
名称： 厦门拉风股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期： 2012 年 2 月 17 日
出资额： 5,000,000 元
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 1 号 1-208A 单元
执行事务合伙人： 陈瀚海
营业执照注册号： 350298320000181
税务登记证号： 35020358786726X
组织机构代码： 58786726-X
受托管理非证券类股权投资及相关资讯服务。（不含吸收存
款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）（以上经营范
经营范围：
围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营。）
6、上海锦麟
名称： 上海锦麟投资中心（有限合伙）
成立日期： 2010 年 12 月 21 日
出资额： 51,500,000 元
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 上海市杨浦区国定支路 28 号 3024 室
执行事务合伙人： 上海重熙投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
营业执照注册号： 310110000543914
税务登记证号： 310110566572817
组织机构代码： 56657281-7
经营范围： 实业投资、投资管理、投资咨询（不得从事经纪），创业投
资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
7、陈亮
姓名： 陈亮
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 35010219711226****
住所： 福建省福州市台江区双福花园 3 座 501
通讯地址： 福建省福州市鼓楼区铜盘路软件园 G 区 12 号楼
通讯方式： 0591-87818365
是否取得其他国
家或者地区的居 否
留权：
三、本次发行前后公司前十大股东变化情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至 2014 年 10 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱文龙 无限售流通股 62,461,861 19.64
2 钱忠伟 无限售流通股 32,264,902 10.15
3 缪进义 无限售流通股 32,264,902 10.15
4 陈海东 无限售流通股 8,457,661 2.66
5 浏阳市信用投资有限公司 无限售流通股 4,500,000 1.42
6 徐群 无限售流通股 3,508,900 1.10
7 曹文虎 无限售流通股 2,189,202 0.69
8 付亚明 无限售流通股 2,126,853 0.67
9 王炳忠 无限售流通股 2,119,649 0.67
10 倪雪峰 无限售流通股 1,975,292 0.62
（二）本次发行后公司前十大股东情况
本次发行后，截至 2014 年 11 月 5 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 钱文龙 无限售流通股 62,461,861 17.31
2 陈瀚海 有限售条件股 32,382,739 8.97
3 缪进义 无限售流通股 28,264,902 7.83
4 钱忠伟 无限售流通股 28,264,902 7.83
5 陈海东 无限售流通股 8,457,661 2.34
6 浏阳市信用投资有限公司 无限售流通股 4,500,000 1.25
7 徐群 无限售流通股 3,508,900 0.97
武汉中科农发创业投资有
8 有限售条件股 2,734,173 0.76
限公司
9 孙永宪 无限售流通股 2,490,000 0.69
无锡中科惠金创业投资企
10 有限售条件股 2,277,786 0.63
业（有限合伙）
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
股份类型 变动前 变动数 变动后
一、有限售条件股份 0 42,907,300 42,907,300
1、国家持股 0 0
2、国有法人持股 0 0
3、其他内资持股 0 0
其中：境内法人持股 0 9,906,364 9,906,364
境内自然人持股 0 33,000,936 33,000,936
4、外资持股 0 0
其中：境外法人持股 0 0
境外自然人持股 0 0
二、无限售条件流通股份 318,000,000 0 318,000,000
1、人民币普通股 318,000,000 0 318,000,000
2、境内上市的外资股 0 0
3、境外上市的外资股 0 0
4、其他 0 0
三、股份总数 318,000,000 42,907,300 360,907,300
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构基本保持稳定，资
产负债率略有下降，公司抗风险能力得到提高。
（二）对公司盈利能力的影响
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2014]E1227
号《备考合并盈利预测审核报告》，公司 2014 年度预测的归属于母公司所有者的
净利润将达到 6,074.30 万元。另外根据《利润补偿协议》，交易对方承诺世纪长
龙 2014 年、2015 年和 2016 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于
4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。
本次交易完成后，上市公司与世纪长龙将形成纺织业务、电视剧业务并举的
双主业业务体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期
性较弱的行业，两类业务互为共同发展，将有效优化公司的收入结构和盈利结构，
使自身经营业绩对宏观经济的敏感度显著降低，公司的持续经营能力将得到有效
增强。
（三）对公司治理的影响
公司自成立以来一直严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的要求规范运作，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
员发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的
调整。
（四）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为钱文龙。钱文龙并不拥有
或者控制与上市公司或标的公司主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与
控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本
次交易不会产生同业竞争。此外，本次交易对方陈翰海、陈亮、厦门拉风已签署
“避免同业竞争的承诺函”，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助
于减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
本次交易完成后，鹿港科技的董事会中应有一名董事由标的公司管理层股东
提名，上市公司将增加前述关联方；本次交易完成后，陈瀚海持有鹿港科技的股
份超过 5%，将成为鹿港科技的关联方。如前述董事、陈瀚海与鹿港科技（含世
纪长龙）之间发生关联交易，将会新增上市公司的关联交易情况。
六、出具专业意见的中介机构情况
1、独立财务顾问
兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
地址：福建省福州市湖东路 268 号证券大厦
电话：021-38565725
传真：021-38565707
主办人：薛波、周丽涛
协办人：淡利敏
2、律师事务所
北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
地址：北京市建国门外大街 6 号 SK 大厦 36-37 层
电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
经办律师：任理峰、吴传娇
3、审计机构
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：张彩斌
地址：江苏省无锡市梁溪路 28 号
电话：0510-85888988
传真：0510-85885275
经办注册会计师：丁春荣、陆新涛、李金桂
4、资产评估机构
江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
地址：江苏省常州市博爱路 72 号博爱大厦 12 楼
电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办注册评估师：谢顺龙、郑超
七、备查文件
（一）江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况报告书；
（二）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公[2014]B111
号《验资报告》；
（三）兴业证券股份有限公司出具的《兴业证券股份有限公司关于江苏鹿港
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
（四）北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏鹿港
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法
律意见书》；
（五）中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2014]1036 号《关于核准江
苏鹿港科技股份有限公司向陈瀚海等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》；
（六）《江苏鹿港科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》。
特此公告。
江苏鹿港科技股份有限公司
2014 年 11 月 6 日
