湖北宜化化工股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述：
1、公司控股子公司贵州新宜矿业（集团）有限公司（以下简称“新宜矿业”）
拟分别出资6,392.50万元、10,309.14万元、29,459.03万元收购湖北宜化集团有限责
任公司（以下简称“宜化集团”）持有的普安县补者煤矿、兴义市佳士森工贸有
限公司清水河镇车榔煤矿、普安县楼下鲁兴煤矿（以下简称“补者煤矿”、“车
榔煤矿”、“鲁兴煤矿”）100%所有者权益。
2、本次交易对象为控股股东宜化集团，根据深圳证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
3、2014年11月6日，公司召开七届三十次董事会审议《湖北宜化化工股份有
限公司关联交易的议案》，该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联
董事张新亚、张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意
本次关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该
项议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股
东大会上对该议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
二、关联方基本情况：
1、名称：湖北宜化集团有限责任公司
2、住所：宜昌市沿江大道52号
3、企业类型：有限责任公司（国有控股）
4、注册地址：宜昌市沿江大道52号
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5、法定代表人：蒋远华
6、注册资本：拾亿元整
7、经营范围：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学
品的包装物、容器生产、销售等。
8、实际控制人：宜昌市国资委
经营情况：截止2013年 12 月 31日，该公司总资产5,003,414 万元，净资产
1,007,178万元；2013年度主营业务收入2,407,425万元、净利润-47,310万元。
三、关联交易标的基本情况：
1、本次交易的标的为补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%的所有者权益。
2、本次交易的补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%的所有者权益的交易价格
分别为人民币6,392.50万元、10,309.14万元、29,459.03万元。
3、交易标的的资产及经营情况：（单位；万元）
单 位 年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2011 8,166.63 5,725.06 4,389.39 -8.96
补者煤矿 2012 7,095.88 5,187.68 6,771.98 -790.37
2013 8,285.22 2,082.97 2,637.00 -2,212.96
2011 609.20 600.00 0.00 0.00
车榔煤矿 2012 846.96 600.00 0.00 0.00
2013 1872.36 580.20 0.00 0.00
2011 9,724.99 7,466.44 0.00 0.0
鲁兴煤矿 2012 14,640.70 6,536.28 0.00 0.0
2013 17,339.11 4,881.77 0.00 -13.64
因车榔煤矿、鲁兴煤矿正在建设中，所以暂无经营数据。
4、交易标的其他情况
补者煤矿 车榔煤矿 鲁兴煤矿
采矿许可证 C5200002011081120 C52000020110311 C52000020110811201164
编号 116421 20108110
采矿许可证 2014年7月—2017年 2014年3月-2021 2011年7月—2017年10月
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有效期 11月 年3月
安全生产许 （黔）MK安许证字 基建矿井，无。 技改矿井，无。
可证编号 [0662]
矿区面积 1.6646平方公里 1.9099平方公里 2.624平方公里
煤炭储量 811万吨 430万吨 2955万吨
开采能力 15万吨/年 15万吨/年 21万吨/年
四、交易的定价政策及定价依据
经北京经纬东元资产评估有限公司评估，截至评估基准日2014年5月31日，补
者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿纳入评估范围内的净资产评估结果如下表
单位：万元
净资产账面值 净资产评估值 增值率
补者煤矿 2,056.54 6,392.50 210.84%
车榔煤矿 580.20 10,309.14 1,676.82%
鲁兴煤矿 4,870.35 29,459.03 504.86%
经与宜化集团沟通，新宜矿业拟按经评估确认的净资产值作为交易价格，收
购补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%的所有者权益，本次交易通过宜昌市产权
交易中心公开进行，价格公允，不存在损害投资者利益的情形。
五、交易协议的主要内容
成交金额： 补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%所有者权益的成交金额分别
为6,392.50万元、10,309.14万元、29,459.03万元，总计金额46,160.67万元。
支付方式：现金支付
支付期限：协议签署后三个月内支付完毕
协议签署后，新宜矿业与宜化集团将尽快到国家相关登记部门办理产权过户
手续。
六、涉及关联交易的其他安排
新宜矿业本次收购完成后，补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿将成为新宜矿业
的下属公司，不存在收购资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况，不存在因此
产生关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。新宜矿业本次收购的资金为
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自有资金。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
贵州省目前正在对全省煤矿进行新一轮整合，本公司控股子公司新宜矿业获
得整合主体的资格，利用煤炭整合政策收购补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿是保
障本公司贵州尿素项目的原材料供应的需要，此次收购对公司2014年度生产经营
业绩无重大影响，对公司将来生产经营将产生积极影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止至6月30日，公司与宜化集团今年累计已发生的日常经营性关联交易总额
为17,676.58万元。
九、独立董事的独立意见
本次交易是公司生产经营的需要，交易价格公允，符合公司整体利益，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，并履行了相关的审批程序，无违规
情况，符合相关法律、法规的要求。同意新宜矿业分别出资6,392.50万元、10,309.14
万元、29,459.03万元收购补者煤矿、车榔煤矿、鲁兴煤矿100%所有者权益。本次交
易构成关联交易，此项议案须获得股东大会的批准。
十、煤炭开采行业属于高危行业，安全生产压力较大。同时，目前煤炭市场
价格低迷。提醒投资者注意投资风险。
备查文件
1、七届三十次董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
二零一四年十一月六日
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