中国国际金融有限公司
关于威海华东数控股份有限公司
关联交易的核查意见
中国国际金融有限公司(以下简称“本保荐机构”或“中金公司”)作为威海华东
数控股份有限公司(以下简称“公司”或“华东数控”)持续督导的保荐机构,根据《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014 年修订)》、《深圳证券交易所股票上市
规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定的要求,就华东数控第四届董事会第五次会议审议的《关于向关联自然人
借款的议案》所涉及的关联交易事项,进行了审慎核查,本着独立判断的原则,
发表以下意见:
一、保荐机构核查过程
本保荐机构指定的保荐代表人通过与华东数控的实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、财务人员的交谈,查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会
决议,以及各项管理规章制度,对此次关联交易事项及其合理性、必要性、真实
性、有效性做出了核查。
二、关联交易的基本情况
1、借款金额:公司拟向实际控制人汤世贤、高鹤鸣、李壮和刘传金借款余额
不超过人民币 26,000 万元。其中向汤世贤借款不超过 20,000 万元,向高鹤鸣借款
不超过 3,000 万元,李壮、刘传金分别借款不超过 1,500 万元。
2、借款期限:经公司股东大会审议通过后,自款项到公司账户之日起,至 2016
年 12 月 31 日止。
3、借款利息:按年利率 6%计算。
4、使用及还款方式:借款期限及额度内,循环使用。即根据公司资金状况确
定借用和归还。
三、关联方基本情况
汤世贤、高鹤鸣、李壮、刘传金为一致行动人,系公司控股股东、实际控制
人,合计持有公司 17.75%的股份。
四、本次关联交易的审批手续
2014 年 11 月 5 日,华东数控第四届董事会第五次会议表决通过了《关于向关
联自然人借款的议案》。华东数控独立董事也对上述关联交易事项发表了事先认可
意见和同意的独立意见。本次交易构成了关联交易需提交公司股东大会审议。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为实际控制人向公司提供借款,主要是为了缓解公司资金周转
压力。借款利息确定原则以银行同期贷款利率为基础,遵循公允、公平、公正的
原则制定,关联交易未损害公司及股东利益,特别是中小股东和非关联股东利益,
也未影响公司的独立性。
六、保荐机构的核查意见
经核查,本保荐机构认为,公司关于向实际控制人股东借款的关联交易主要
是为了缓解公司资金周转压力,遵循公允、公平、公正的原则确定借款利息,没
有损害公司及中小股东、非关联股东的利益。《关于向关联自然人借款的议案》已
经公司 2014 年 11 月 5 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过,并由独立董
事发表了独立意见,并将提交公司股东大会审议后方才实施。符合《深圳证券交
易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》等法规和文件的规定。关联交易表决事项符合华东数控《公司章程》和《关
联交易决策管理制度》。
因此,本保荐机构同意公司向实际控制人股东的关联借款。
(本页无正文,为《中国国际金融有限公司关于威海华东数控股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
许 佳 章志皓
中国国际金融有限公司
2014 年 11 月 5 日