深圳市飞马国际供应链股份有限公司 分红管理制度
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
分红管理制度
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、积极的分
红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上
市公司分红事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、深圳证监局《关于认真贯彻
落实<关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知>有关要求的通知》（深证局
公司字[2012]43 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以
及《公司章程》等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章 分红政策
第一条 公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大
现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配利润。
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
4、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第二条 公司每年的税后利润，按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比
例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
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第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第五条 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分听取公司股东(特别是
中小股东)的诉求、独立董事和监事的意见和建议。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
第六条 公司实施现金分红还应该同时考虑以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10 股表述分红派息、
转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，
按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第八条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本
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章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过人民
币 5,000 万元。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第九条 如出现以下情况之一时，公司当年可不进行现金分红：
1、公司资产负债率超过 85%；
2、年度经营活动现金流净额为负数；
3、可分配利润低于每股 0.05 元。
第十条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为满足长期发展的要求，增强后
续发展和盈利能力，公司可以考虑进行股票股利分红。
第十一条 现金分红政策的调整或变更，董事会审议通过后提交股东大会通
过现场及网络投票的方式审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第十二条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二章 股东回报规划
第十三条 公司应在充分考虑股东的利益的前提下，综合考虑企业盈利能力、
发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，以每三年为一周期，
制定周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划、
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期间间隔等内容。
第十四条 公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或
者法律许可的其他方式分配股利。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以
另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
第十五条 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先
采取现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30% 。
第三章 分红决策机制
第十六条 公司管理层、董事会根据《股东回报规划》及《公司章程》的规
定，结合公司的盈利情况、现金流量状况及当期资金需求提出、拟定利润分配预
案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预
案发表独立意见并及时予以公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第十七条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
第十八条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
第十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
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资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批
准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第四章 分红监督约束机制
第二十条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利
润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。变动方案
应当由董事会拟定，监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东
大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；同时在召
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第二十一条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应当在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第二十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利单未提出利润分配的预案，
发表专项说明和意见。
第二十三条 独立董事对分红预案或年度内盈利但未提出利润分配的预案发
表独立意见。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一四年十月
