深圳市飞马国际供应链股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第十四次会议
相关事项的事前认可及独立意见
我们作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立董事
工作细则》等有关规定的要求，基于独立判断立场，现对公司第三届董事会第十
四次会议审议的公司本次非公开发行股票有关事项发表如下独立意见：
一、 关于本次非公开发行股票涉及关联交易等事项的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立
董事工作细则》等有关规定的要求，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们对拟提交公司第三届董事会第十四次会议审议
且已经公司董事会战略和投资管理委员会或审计委员会审议通过的关于非公开
发行股票事项的相关议案进行了认真查阅与审核，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将进一步增强公司资本
实力，有利于公司完善产业链、实施战略布局，符合公司的长远发展规划和全体
股东的利益。
2、本次非公开发行股票涉及关联交易事项，公司董事会审议有关议案时，
关联董事需回避表决，同时，有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避
表决。关联交易相关审议程序需符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格体现了公平、公允、公正原
则，与关联方签订的附条件生效认股协议，条款设置合理合法，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次非公开发行股票事项的相关议案《关于公司向特定对
象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协
议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于豁免
黄壮勉要约收购义务的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
二、关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章
程》等有关规定，我们作为独立董事在审查本次发行所涉及的方案、预案及关联
交易事项后，基于独立判断立场，一致同意本次发行所涉及的方案、预案及关联
交易事项，并发表独立董事意见如下：
（1）2014 年 11 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开
发行股票方案的议案》、《关于本次〈非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告〉的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司
非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限
公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》和《关于豁免黄壮勉要约收购
义务的议案》等多个议案。公司实际控制人黄壮勉先生、深圳前海骏马投资管理
有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审
议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法
规和公司章程的规定。
（2）本次非公开发行的股票价格为 15 元/股，不低于定价基准日（公司第
三届董事会第十四次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，定价公允，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》等法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）本次非公开发行的募集资金将用于补充公司流动资金，符合国家相关
政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健
康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方
式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事
项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效；
三、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见
我们认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报
告提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
四、关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》和中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会
公告[2013]43 号）以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳市飞马国际供应
链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司修改利润分配政策的事
项发表独立意见如下：
1、公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的
利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东
特别是中小股东的利益。
2、本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法
律法规和《公司章程》的规定。
3、同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
五、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》以及《公司
章程》等有关规定，我们就公司聘任黄立锋担任副总经理的事项发表独立意见如
下：
1、经审阅黄立锋的个人履历等资料，认为黄立锋具备履行相关职责的任职
条件及工作经验，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形，不存在被中国证监
会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易
所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2、提名和聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，合法、有
效。
3、公司董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》的规定。
4、同意聘任黄立锋担任公司副总经理职务。
（以下无正文）
（此页无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十四次会议相关事项的事前认可及独立意见的签字页）
独立董事签署：
王国文 晏金发 张革初
年 月 日
