深圳市飞马国际供应链股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票于2014年11月4日开市起复牌。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称\"公司\"或\"本公司\"）第三届董事
会第十四次会议于2014年10月20日以电子邮件、电话通知等形式发出会议通知，并
于2014年11月3日在公司26楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应参加董事9
人，实际参加董事9人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄
壮勉先生主持。
本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审
议，会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的相关要求，具备非公开发行股票的条
件。
本议案尚需提交2014年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人黄壮勉、深圳前海骏马
投资管理有限公司。深圳前海骏马投资管理有限公司系由赵自军、郑海波、张健江、
徐志军及王丽梅共同投资设立的有限责任公司，法定代表人为赵自军，注册资本为
1,000 万元，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。根据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
公司实际控制人黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司以现金方式认购本次非公
开发行的股票事项构成关联交易。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、张健江、王
丽梅均回避表决，其他 4 名非关联董事逐项表决通过了以下事项：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
2、发行方式及发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人黄壮勉、深圳前海骏马投资
管理有限公司，发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
4、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过 10,000 万股，其中黄壮勉认
购 9,300 万股，深圳前海骏马投资管理有限公司认购 700 万股。若公司股票在定价基
准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公
开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
5、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，
本次非公开发行股票的发行价格确定为 15 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行股票
前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价
格。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
6、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个
月内不得转让。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额将不超过 150,000 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东共享。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
9、本次发行决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会逐项审议，须经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、《关于本次〈非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
本次非公开发行股票募集相关资金，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动
资金，有利于进一步充实公司运营资本，满足公司业务快速拓展资金需求，符合有
关法律、法规和相关政策的规定，有利于公司各项业务的持续发展，提升公司综合
竞争力。本次非公开发行完成后，公司资产负债结构更趋合理，增强了公司抗风险
能力。公司本次非公开发行股票募集资金符合公司和全体股东的利益。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
四、《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》等要求，公司董事会编制了截止 2013 年 12 月 31 日《前次募集资金
使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（信会师报字[2014]第 310595 号）。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《前次募集资金使用情况报告》和
《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《非公开发行股票预案》。
公司独立董事事前已认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
六、《关于公司与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司签署<附条件生效的
股份认购协议>的议案》
公司分别与黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司就本次非公开发行股票的
认股事宜达成一致，并分别签署《附条件生效的股份认购协议》。公司董事会审计委
员会同意本议案，公司独立董事已事前认可本议案并发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易公告》。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
七、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司实际控制人黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司以现金方式认购本次
非公开发行的股票事项构成关联交易。公司董事会审计委员会同意本议案，公司独
立董事已事前认可本议案并发表了独立意见。
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议暨关联交易公告》。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事黄壮勉、赵自军、郑海波、
张健江、王丽梅回避表决。
八、《关于豁免黄壮勉要约收购义务的议案》
根据《上市公司收购管理办法》规定，同意豁免公司实际控制人黄壮勉因认购
本次非公开发行股票而产生的要约收购义务，并提请股东大会同意豁免黄壮勉的要
约收购义务。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事黄壮勉回避表决。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次
非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事
会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中
包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购
办法、认购比例；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上
报文件；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关
的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
5、根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依
照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变
更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部
门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项除外）；授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、
相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判断，对本次非公
开发行具体方案进行调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、《关于修订<公司章程>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修订对照表》及《公司
章程》（2014 年 11 月）。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、《关于修订<分红管理制度>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《分红管理制度》（2014 年 11 月）。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议，须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《募集资金管理制度》（2014 年
11 月）。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《关联交易决策制度》（2014 年
11 月）。
本议案尚需提交 2014 年第三次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《董事会审计委员会工作细则》
（2014 年 11 月）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、《关于修订<内部审计工作管理制度>的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公司《内部审计工作管理制度》（2014
年 11 月）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、《关于调整公司组织架构的议案》
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《总部组织架构图》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据公司经营发展需要，公司拟聘任黄立锋先生为公司副总经理，任期自董事
会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
附：黄立锋先生简历：
黄立锋，男，1978 年出生，中国国籍，经济学硕士。曾任中国证券报财经记者，
深圳市全运通物流发展有限公司常务副总经理，2008 年 5 月加入本公司，历任总裁
助理、华南区总经理、海外资源部总经理，2014 年 5 月起担任本公司战略发展中心
总经理。未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股
份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事、高管不存在关联关系，未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事就公司聘任黄立锋先生为公司副总经理发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议于 2014 年 11 月 20 日召开公司 2014 年第三次临时股东大会。
审议上述第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13 项议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
二〇一四年十一月四日
