证券代码：002210 证券简称：飞马国际
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
2014 年度非公开发行股票预案
二〇一四年十一月
深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重要提示
1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三
届董事会第十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股
票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实
施。
2、本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人黄壮勉及公司管理层持股
公司深圳前海骏马投资管理有限公司（以下简称“骏马投资”）。本次公司与黄壮
勉、骏马投资的交易构成关联交易。
3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,000.00万股，全部以现
金认购。依据公司与各发行对象于2014年11月3日签署的《附条件生效的股份认
购协议》，各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 认购比例
黄壮勉 9,300.00 139,500.00 93.00%
骏马投资 700.00 10,500.00 7.00%
合计 10,000.00 150,000.00 100.00%
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以
中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、公司本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公
告日（2014年11月4日）。本次非公开发行股票的价格为15元/股，不低于定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（14.99元/股）。公司股票在董事会
决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
将对发行价格进行相应调整。
5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费
用后全部用于补充流动资金。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。本次非公
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开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后
按中国证监会和深交所的有关规定执行。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110号），公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 董事
会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“八、本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。
9、公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
规定，对《公司章程》关于利润分配政策等相关条款进行了修订。关于公司利润
分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第六节 公司利润分配情况”。
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释 义
在本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
本公司、公司、发行人、
指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司
飞马国际
飞马投资、控股股东 指 发行人控股股东深圳市飞马投资有限公司
本次发行、本次非公开发 飞马国际本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股
指
行 股票的行为
发行对象 指 黄壮勉、深圳前海骏马投资管理有限公司
骏马投资 指 深圳前海骏马投资管理有限公司
2014 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第十四次会议决
定价基准日 指
议公告日
本预案 指 飞马国际 2014 年度非公开发行股票预案
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
董事会 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
股东大会 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司公司章程
最近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月
元 指 人民币元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司是一家致力于提供现代物流服务的供应链管理公司，专注于打造集商
流、物流、资金流、信息流为一体的供应链管理服务平台，不断强化和提升供应
链技术与运作能力，为客户提供非核心业务的供应链外包服务。
公司主要业务包括供应链管理服务以及物流园经营服务。供应链管理服务又
分为贸易执行服务、综合物流服务。贸易执行服务，是指在国内、国际贸易中，
由公司先行“形式买断”供应商产品，通过公司的物流、营运网络将货物配送到
供应商指定的产品经销商、代理商或最终用户，产品经销商、代理商或最终用户
按预先约定的采购数量付款提货的综合物流服务；该业务开展过程中，公司与上
下游客户签订“背靠背”式服务协议，收取一定比例的服务费，不赚取货物价差，
不承担货物跌价风险。综合物流服务主要是国际物流服务、仓储配送服务以及进
出口通关服务等。物流园经营服务主要是公司在东莞的黄江塑胶物流园，为园区
商家提供商铺租赁、仓库租赁及管理服务。
本公司立志成为国际领先的技术型供应链服务商，不断拓展业务领域和延伸
服务链条。自2008年1月上市以来，经营业绩保持了快速增长，营业收入由2008
年 的 234,893.03 万 元 增 长 至 2013 年 的 2,985,048.31 万 元 ， 净 利 润 由 2008 年 的
3,506.78万元增至2013 年的11,072.61万元， 年复合增长率分别达到52.76%、
21.12%。近年来，公司大力发展大宗商品贸易执行服务，尤其是在能源资源类的
有色金属和煤炭资源的供应链服务方面取得了长足的进步并建立了独特的优势，
能源资源类贸易执行服务已成为公司营业收入和利润增长的主要来源。
1、供应链管理水平较低已成为制约我国企业发展的重要瓶颈
随着我国经济的发展，传统产业产销衔接不畅、流通成本高、效率低等问题
日益成为制约企业发展的重要瓶颈。根据2014年中国物流与采购联合会发布的数
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据，我国制造业的流通费用率为9.2%，而日本是4.9%；我国工业库存率为9.4%，
而发达国家普遍小于5%；我国工业企业流通资产年周转速度为2.7次，而发达国
家是9-10次；我国制造业的外包物流比例低、只有61%，而发达国家大于70%；
我国真正实施供应链管理的制造企业较少、小于20%，而发达国家大于50%。
我国物流业已步入转型升级的新阶段，但是物流业发展总体水平还不高，发
展方式比较粗放，物流成本高、效率低，2013 年全社会物流总费用与国内生产
总值的比率高达 18%，这一比率高于美国、日本和德国 9.5 个百分点左右，高于
全球平均水平约 6.5 个百分点，中国物流成本偏高的问题依然明显，现代物流及
供应链管理服务市场潜力巨大。
2、国家产业政策积极支持发展现代物流服务体系
2009年3月，国务院印发《物流业调整和振兴规划》，提出要加快发展现代
物流业，推进物流服务的社会化和专业化，提供物流企业的国际竞争力，并将大
宗商品物流工程列为重点工程。
2011年8月，国务院发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》，再
次从税收、土地政策、改革管理体制等方面推动物流业的发展。
2014年9月，国务院发布《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，明
确加快发展现代物流业，对于促进产业结构调整、转变发展方式、提高国民经济
竞争力和建设生态文明具有重要意义，同时提出加快传统物流业转型升级，建立
和完善社会化、专业化的物流服务体系，大力发展第三方物流，形成一批具有较
强竞争力的现代物流企业。
3、能源资源供应链服务市场空间广阔
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的
基础材料和重要的战略物资，是产业关联度高的基础产业。其中，飞机、卫星、
核潜艇等尖端武器以及原子能、电子计算机等尖端技术所需的部件大都是由有色
金属制成的；同时在建筑，汽车，食品，家电，卫生，等涉及人民生产生活的方
方面面，都或多或少的使用有色金属。近年来，随着消费结构不断升级和工业化、
城镇化进程加快，带动了钢铁和其他金属制品等行业的快速增长，我国已连续多
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年成为全球最大的有色金属生产和消费国。
国家统计局的数据显示，我国十种有色金属、精炼铜、电解铝、氧化铝的产
量已经连续十年持续增长。2013年，我国十种有色金属产量4,029万吨，同比增
长9.9%。海关数据显示，2013年我国有色金属进出口1.9亿吨，增长27.4%。其中
进口1.8亿吨，增长28%，出口795.1万吨，增长16.1%。2013年我国有色金属一般
贸易进口1.6亿吨，同比增长30.6%，占同期我国有色金属进口总量的90.8%。在
国家“稳增长”政策措施下，我国有色金属冶炼生产运行整体平稳，开工率回升，
产量增长企稳。根据工信部原材料工业司发布的《2013年有色金属工业经济运行
情况》，2013年，有色金属行业继续呈稳中向好的积极态势，并预测我国经济基
本面依然较好，支撑有色金属工业运行的环境将进一步改善，看好有色金属行业
的后续发展。
根据国家统计局的数据，煤炭消费占我国各类能源消费总量的比例在 1998
年至 2013 年间始终保持在 65%至 70%的水平。2013 年，中国煤炭消费 36.1 亿
吨，占一次能源消费总量的 65.7%。基于我国“富煤贫油少气”的能源储备特征，
在未来相当长的时期内，我国仍将是以煤炭为主的能源消费结构。我国的煤炭储
量主要集中在西北部地区，呈现出北富南贫、西多东少的格局，而煤炭消费区域
主要集中在华东、华南、京津冀鲁等沿海经济发达地区，“北煤南运”、“西煤
东运”的局面将长期存在。2013 年全国煤炭产量完成 36.8 亿吨，全年消费量 36.1
亿吨。海关数据显示，2013 年我国煤炭进口量创新高，达到 3.27 亿吨，出口 751
万吨，净进口量达 3.2 亿吨。根据预测，2014 年我国进口煤炭仍将保持较大规模，
全年进口量或在 3 亿吨左右。
在当前有色金属和煤炭资源行业竞争加剧的形势下，相关能源资源企业如何
最大限度的降低采购成本、物流成本以及更有效地对供应链进行管理是提高企业
竞争力的有效途径。相关能源资源企业亟需专业的、具有全球视野及布局、具有
大宗商品物流管理经验的第三方供应链公司为其提供精益的供应链服务。越来越
多的上下游企业通过寻找专业的供应链管理公司进行有效的国际、国内采购、销
售和物流配送等，实现资源的优化配置，降低成本、提高资源使用效率。能源资
源行业供应链服务空间广阔。
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4、公司能源资源供应链服务业务持续快速发展
公司自2008年上市以来，不断进行业务创新和拓展，保持了经营业绩的快速
增长。本公司从2009年开始从事煤炭供应链服务，2011年开始从事有色金属的供
应链服务，对上述行业的供应链服务有着深刻理解，并依靠公司专业、优质、高
效、立体的服务与供应链上下游企业和国内外客户建立了紧密的合作关系。
公司有色金属供应链服务主要利用公司在国外有关金属交易所及国内所拥
有的资源及信息优势，集合国内厂商需求，现场点价交易并在相关监管仓现场交
货，该服务主要满足下游客户原料渠道及采购需求。公司上游客户主要有来宝集
团（Noble Group）、嘉能可（Glencore）、上海长然等国内外大型供应商，由于其
对客商资格存在较高要求，客商必须进入其的客户名录才能开展业务，部分中小
客户实力达不到其资格要求，需要依靠公司服务平台。同时，公司集合国内厂商
需求，能够形成一定的规模优势，可以与大型上游供应商签署浮动性协议长单，
客户能有效降低原料采购成本。
公司煤炭供应链服务主要是通过利用公司自身的信息、资金优势及强大的供
应链管理服务能力，扁平上下游环节，建立渠道管理、信息资源、资金流、物流
组织于一体的一站式煤炭供应链网络，为煤炭资源上游提供快速分销渠道，为下
游客户高效配置煤炭资源，有效降低中间费用，提高物流效率，从而实现多方合
作共赢。
经过公司的不懈努力，公司能源资源领域的供应链服务业务持续快速发展，
营业收入持续快速增长。2011年至2013年，公司能源资源行业营业收入分别为
54.12亿元、140.14亿元、291.23亿元，年复合增长率达到131.97%。
5、公司流动资金紧张，资产负债率较高，资金已成为公司快速发展的瓶颈
自上市以来，公司一直依靠自有利润积累和外部债务融资推动公司业务发
展，使得公司的财务杠杆和资金运营效率都保持在较高水平，推动了公司利润和
股东财富的增长。随着公司业务规模的快速发展，对公司运营资金提出了更高的
要求，现有运营资金已无法满足业务扩张的需求，公司需要通过外部融资，满足
日益增长的业务需求。
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公司资产负债率远高于其他上市公司和同行业公司，最近三年一期，公司资
产负债率分别为92.70%、94.03%、94.44%和96.20%。较高的资产负债率限制了
公司进一步通过债务融资以实现业务扩张的能力，增加了财务风险，降低了公司
的盈利能力。
通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，可以满足供应链服务中大量的
资金结算配套服务的要求，支持公司业务的快速增长，同时可有效降低资产负债
率，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
为抓住市场机会和适应公司业务快速发展的要求，公司本次拟通过非公开发
行募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于
补充流动资金。本次非公开发行能增强公司的资金实力和业务运营能力，降低资
产负债率，为公司业务快速发展和扩张奠定坚实的基础。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人黄壮勉、公司管理层持股公司
骏马投资。符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资
者和自然人等不超过10名特定对象的要求。发行对象的基本情况详见本预案“第
二节 发行对象的基本情况”部分。
本次非公开发行股票的发行对象中为公司实际控制人及主要管理人员持股
公司骏马投资，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014
年11月4日）。
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本次发行股票的价格确定为15元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量，为14.99元/
股）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过10,000万股，若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
3、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不
得转让。
四、募集资金用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后
的募集资金净额全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公
司董事、高级管理人员投资设立的公司，与公司存在关联关系，与上述发行对象
的交易构成关联交易。
公司不为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
本公司独立董事已认可本次非公开发行所涉及的关联交易事项，并发表了独
立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表
决通过；报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对相关事项表决时
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予以回避。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股本总额为397,800,000股，飞马投资持有公司股份
249,600,000股，占公司总股本的62.75%，为公司控股股东。黄壮勉持有飞马投资
84.00%的股权，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行的数量10,000.00万股测算，本次非公开发行完成后，飞
马投资所持股份占公司股本总额的50.14%，黄壮勉直接所持股份占公司股本总额
的18.68%，黄壮勉实际控制的股份占公司股本总额的68.82%，飞马投资仍处于
控股地位，黄壮勉仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权
发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经获得2014年11月3日召开的第三届董事会第十四次
会议审议通过。
公司将召开公司2014年第三次临时股东大会，对相关事项作出决议。本次非
公开发行尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，
本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中
国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公
开发行股票全部呈报批准程序。
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八、其他事项
1、本次非公开发行前后公司未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新
老股东共享。
2、本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票在限售期满后，在深交所上市交易。
3、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为两名特定对象，各发行对象及发行对象认购金额、认
购股份及认购比例如下表：
发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元） 认购比例
黄壮勉 9,300.00 139,500.00 93.00%
骏马投资 700.00 10,500.00 7.00%
合计 10,000.00 150,000.00 100.00%
本次非公开发行的所有发行对象认购的股份，自该等新增股份发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
本次发行对象中黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公司董事、高级管
理人员设立的公司，与公司存在关联关系。
一、黄壮勉
1、主要简历
黄壮勉先生，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为
广东省深圳市福田区益田路1006号益田花园****。曾任中国建设银行深圳分行业
务主管，中国石油集团公司深圳分公司部门经理，深圳市飞马国际物流有限公司
董事、董事长和总经理。2006年12月至2008年2月任本公司董事、总经理，2008
年2月至2010年1月任本公司副董事长，2010年1月至2013年2月任本公司董事、总
经理， 2013年2月21日起至今任本公司董事长、总经理。目前兼任飞马投资董事
长、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司董事长。
2、对外投资情况
截至本预案出具之日，黄壮勉对外投资情况如下：
（1）深圳市飞马投资有限公司
注册资本：3,000万元
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案
住所：深圳市福田区深南大道与香蜜湖路交界西北阳光高尔夫大厦2609
法定代表人：黄壮勉
成立时间：1996年12月13日
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申办）；国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务；企业管理咨询（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
飞马投资为本公司控股股东，由黄固喜、黄壮勉出资设立，其中黄固喜出资
比例为16%、黄壮勉出资比例为84%。
飞马投资主营业务是股权投资及投资管理。
（2）Longever International Limited
股本：5.00万美元
注册地：英属维尔京群岛
Longever International Limited为飞马投资持有100%股权的公司，该公司主要
业务是股权及实业投资。
（3）Great Richy Group Limited（鼎富集团有限公司）
股本：1.00万美元
注册地：英属维尔京群岛
Great Richy Group Limited为Longever International Limited持股100%的公司，
该公司主要业务是股权及实业投资。
（4）大同富乔垃圾焚烧发电有限公司
注册资本：12,356万元
住所：大同市南郊区西韩岭乡马辛庄村东
法定代表人：黄壮勉
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成立时间：2007年10月15日
经营范围：大同生活垃圾焚烧发电厂的投资建设与经营管理
大同富乔垃圾焚烧发电有限公司由2名法人出资设立，其中飞马投资出资比
例为51%、鼎富集团有限公司出资比例为49%。
大同富乔垃圾焚烧发电有限公司主要业务是垃圾焚烧发电。
3、黄壮勉最近五年处罚、诉讼等相关情况
黄壮勉最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，黄壮勉及其投资控制的其他企业与本公司不存在从事相
同、相似业务的情况，与公司不构成同业竞争。本次发行完成前，黄壮勉除为本
公司提供担保、将位于深圳市福田区的房产租赁予公司作办公场所及在本公司任
职并领薪之外，与公司之间不存在其他关联交易的情形。本次发行完成后，黄壮
勉与公司之间不存在因本次发行关联交易增加的情形。
为了避免未来可能发生的同业竞争，黄壮勉与飞马投资曾于2007年5月向公
司出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其以后不从事与本公司业务相同或相似的
业务。
5、本预案披露前 24 个月内，与公司之间的重大交易
本预案披露前24个月内，黄壮勉为本公司提供担保、将位于深圳市福田区的
房产租赁予公司作办公场所及在本公司任职并领薪，飞马投资为本公司担保，上
述交易事项本公司已于定期报告和临时报告中进行披露，除前述情况外，黄壮勉
及其控制的公司与本公司之间不存在重大交易。
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二、骏马投资
1、基本情况
名称：深圳前海骏马投资管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：赵自军
成立时间：2014年10月30日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业（具
体项目另行申报）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
骏马投资为公司董事、高管人员投资设立的有限公司，其中公司副董事长赵
自军持有其64%的股权，董事、董事会秘书、财务总监张健江持有其12%的股权，
董事、副总经理郑海波持有其8%的股权，董事王丽梅持有其8%的股权，副总经
理徐志军持有其8%的股权。
3、主营业务发展状况及经营成果
骏马投资主要从事股权投资业务。
4、最近一年一期简要财务报表
骏马投资成立于2014年10月30日，尚未开展实际业务。
5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况
骏马投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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6、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与骏马投资产生同业竞争及关
联交易。
7、本预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易
本预案披露前24个月内，除骏马投资股东在公司任职并领薪外，骏马投资及
其股东未与公司发生过重大交易。
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深圳市飞马国际供应链股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年11月3日，公司与黄壮勉、骏马投资分别签订了《附条件生效的股份
认购协议》（以下简称“股份认购协议”或“协议”）。上述协议主要内容如下：
一、认购主体及签订时间
认购人：黄壮勉、骏马投资
签订日期：2014年11月3日
二、认购方式、认购价格及锁定期
（一）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014
年11月4日）。本次发行股票的价格确定为15元/股，不低于定价基准日前20个交
易日股票交易均价的90%（14.99元/股）。发行股票前，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
（二）认购方式及支付方式
本次非公开发行A股股票数量合计不超过10,000.00万股，两名认购人全部以
现金进行认购，其中：黄壮勉以139,500.00万元现金认购公司本次非公开发行的
9,300.00万股股票，骏马投资以10,500.00万元现金认购公司本次非公开发行的
700.00万股股票。发行股票前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则相应调整发行价格和认购人认购的股票数量。本次非公开发行
股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
在中国证监会核准公司本次非公开发行股票事宜后，认购人应在收到公司发
出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认
购价款支付至承销商为公司本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
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公司应在认购人支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司完
成股票登记手续，将认购人认购的股票计入认购人名下，以实现交付。
（三）锁定期
认购人认购的公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三
十六个月内不得转让。
三、协议的生效条件
协议经各方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及股份认购
协议；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。
若协议上述生效条件未能成就，致使协议无法生效、履行，则协议自始无效，
双方各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，双方互不追究对方的法律责
任。
四、违约责任条款
一方未能遵守或履行协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔
偿对方因此而受到的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视
为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件
发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止
协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后
全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金用于补充流动资金的必要性
（一）公司现有业务的快速扩张需要补充流动资金
供应链服务行业作为资本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是公司大力
发展的能源资源供应链服务领域，单笔业务结算金额相对较大，充足的流动资金
是保证公司业务正常运转和业务规模快速扩张的重要基础。
在贸易执行服务模式下，公司一般先预收下游客户10%-30%的保证金，向上
游供应商支付全额货款，对资金的需求量较大。公司能源资源供应链服务领域的
上游供应商通常为国际或国内著名企业，需要现款现货的方式进行采购结算，虽
然公司逐渐通过开立信用证、银行票据等方式支付货款，但是仍然需要大量的资
金用于开立银行汇票及信用证的保证金，因而公司各期期末预付账款、应付票据
余额较大且快速增长。而公司下游客户大部分为有色金属深加工企业、大型电厂
、钢铁厂或其代理商，公司需提供一定的信用期，特别是煤炭供应链服务客户一
般需提供3-6个月的信用期，导致公司各期期末应收账款余额较大。因此，公司
能源资源供应链服务业务规模的扩张需要大量的流动资金作为支持。
最近三年一期，公司主要应收应付款项如下：
单位：万元
项目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应收账款 99,021.00 92,354.82 119,042.17 133,842.10
预付账款 442,723.50 322,898.55 260,596.38 141,636.57
应付票据 903,435.37 621,694.44 501,330.06 312,524.08
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最近几年公司能源资源供应链服务业务规模持续扩张，2011-2013 年复合增
长率达到 131.97%，公司预计 2015 年能源资源行业供应链服务的营业收入超过
500 亿元，在合理的参数假设下，预计公司能源资源行业供应链服务新增流动资
金需求超过 40 亿元，新增流动资金需求将主要通过银行授信和本次非公开发行
募集资金的方式解决。
（二）降低资产负债率，提高公司抗风险能力
1、公司资产负债率远高于同行业上市公司，财务风险较高
供应链服务行业主要在流通环节提供服务，属于典型的轻资产运行模式，固
定资产投资少。基于提供供应链资金结算配套服务的要求，在自有资金较少的情
况下为运作巨大的业务量，供应链服务企业需要外部融资，特别是从银行借款融
资以支持业务运转。因此，主要在流通环节提供服务并且涉及大量的资金结算配
套服务的特点使得供应链服务企业的资产负债率较高。
公司与同行业上市公司资产负债率情况比较如下：
资产负债率（%）
序号 股票简称
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
1 怡亚通 79.57 85.40 89.46
2 象屿股份 84.35 74.89 77.07
3 建发股份 79.57 78.79 80.68
4 山煤国际 76.50 76.19 64.40
5 中储股份 59.23 61.74 61.37
6 瑞茂通[注] 73.66 38.54 -
7 保税科技 63.71 58.17 66.18
平均值 73.80 67.67 73.19
飞马国际 94.44 94.03 92.70
注1：数据来源:Wind数据
注2：瑞茂通2012年完成借壳上市。
最近三年，本公司合并报表资产负债率分别为92.70%、94.03%、94.44%，
远高于同行业上市公司平均水平。
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相对偏高的资产负债率限制了公司进一步通过对外借款扩张经营的能力，增
加了公司运营的风险，降低了公司的盈利能力。本次募集资金到位后，可有效降
低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，降低财务风险，提高公司抗风险能
力以及提升公司的融资能力。
2、公司流动资金较为紧张，亟需股权融资补充
公司自上市以来，资产负债率、债务融资和营业收入、净利润变化情况如下
所示：
资产负债 短期借款 应付票据 营业收入 净利润 净资产收
期间
率 （万元） （万元） （万元） （万元） 益率
2008 年 62.22% 30,994.30 10,602.09 234,893.04 3,506.78 8.80%
2009 年 84.90% 160,884.69 47,164.48 134,567.75 1,737.24 4.03%
2010 年 89.78% 206,583.09 149,700.42 288,696.64 5,118.53 11.29%
2011 年 92.70% 309,090.96 312,524.08 596,015.66 7,675.80 15.14%
2012 年 94.03% 284,320.46 501,330.06 1,465,287.48 8,210.95 14.56%
2013 年 94.44% 477,050.26 621,694.44 2,985,048.31 11,072.61 17.23%
2014 年 1-9 月 96.20% 948,445.17 903,435.37 2,315,209.08 11,641.89 15.98%
公司自 2008 年上市以来，收入规模增长了 11.71 倍，由于未再进行股权融
资，使得公司资产负债率持续升高。公司通过业务结构调整，尤其是提升
