东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】876号）
文核准，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”、“发行人”、
“公司”）向7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，发
行价格为22.50元/股，募集资金总额人民币419,999,985.00元。东海证券股份有
限公司（以下简称“东海证券”）、天风证券股份有限公司（以下简称“天风证
券”）作为三特索道非公开发行股票的保荐人，认为三特索道申请其股票上市符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关要求，特此推荐其股票在贵所
上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、中文名称：武汉三特索道集团股份有限公司
2、英文名称：Wuhan Sante Cableway Group Co.,Ltd.
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：三特索道
5、股票代码：002159
6、设立日期：1989年9月5日
7、上市日期：2007年8月17日
8、法定代表人：刘丹军
9、董事会秘书：王栎栎
10、注册资本：12,000万元
11、公司注册地址：武汉市武昌区黄鹂路88号壹号楼
12、办公地址：湖北省武汉市武昌区八一路483号1号楼
13、邮政编码：430072
14、公司联系电话：027-87341812
15、公司传真：027-87341811
16、公司电子信箱： sante002159@126.com
17、公司互联网网址：www.sante.com.cn
18、经营范围：机电一体化客运索道及配套设备的开发、研制、设计、
投资建设、经营；计算机及配件、文化办公机械、通信产品零售兼批发；工
艺美术品制造、销售；房地产开发及商品房销售（B，需持有效证件经营）。
（二）发行人主营业务情况
发行人所处行业为旅游业，主营业务以观光索道运营为主，景区、酒店餐饮
及旅游地产经营为辅，发行人目前主要收入来源于景区客运索道运营。
1、景区客运索道运营
发行人自成立后一直坚持以旅游客运索道为核心的产业发展方向，是“国际
索道协会”最早的中国企业会员之一，同时也是中国索道协会的理事单位。
2、景区运营
发行人是中国风景名胜区协会会员，在景区运营方面具有跨区域、集团化、
专业经营的特征，在全国范围进行景区的投资建设及运营，并积极储备稀缺的旅
游资源，形成旅游资源储备、开发、运营的良性发展格局。
3、酒店餐饮
发行人从事景区酒店餐饮业多年，积累了丰富的经验，培养了一批专业化的
景区酒店策划及管理人才。酒店餐饮业是旅游业重要的配套产业，根据景区特点，
发行人提供具有特色的配套酒店餐饮服务，提升了景区配套服务质量。
4、旅游地产
旅游地产开发是发行人作为旅游综合运营商的经营业务之一，有利于发行人
持续稳定发展。
发行人自设立以来，一直从事观光索道、景区、酒店餐饮及旅游地产业
务，报告期内发行人主营业务及主要产品未发生重大变化。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014-06-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产总计 173,187.86 167,195.34 141,977.96 120,806.54
负债合计 98,920.94 81,701.33 82,172.25 71,950.58
所有者权益合计 74,266.91 85,494.01 59,805.71 48,855.96
归属于母公司所有者权益合计 52,164.61 57,638.33 53,134.89 46,821.12
少数股东权益 22,102.30 27,855.68 6,670.82 2,034.84
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业总收入 15,404.92 34,279.54 36,983.24 37,544.27
营业利润 -1,944.64 6,929.66 9,160.19 7,884.86
利润总额 -1,841.50 6,802.82 9,130.83 7,819.66
净利润 -2,766.03 4,213.89 5,911.06 4,348.24
归属于母公司所有者的净利润 -2,733.92 3,123.15 5,521.15 4,015.30
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,306.46 3,973.14 7,246.23 12,716.95
投资活动产生的现金流量净额 -18,888.14 -26,024.83 -17,078.04 -20,080.44
筹资活动产生的现金流量净额 12,071.23 21,292.69 13,222.24 9,563.38
现金及现金等价物净增加额 -510.44 -758.95 3,390.50 2,199.61
期末现金及现金等价物余额 13,021.36 13,531.80 14,290.76 10,900.25
4、主要财务指标
2014 年 06 月 30 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 31
项目
日/2014 年 1-6 月 日/2013 年度 日/2012 年度 日/2011 年度
流动比率（倍） 0.52 0.71 0.76 0.64
速动比率（倍） 0.40 0.56 0.44 0.27
资产负债率（合并） 57.12% 48.87% 57.88% 59.56%
资产负债率（母公司） 62.88% 64.56% 65.36% 63.98%
应收账款周转率（次） 22.20 64.96 72.64 88.92
存货周转率（次） 1.56 1.85 1.14 0.91
归属于上市公司股东的
4.35 4.80 4.43 3.90
每股净资产（元/股）
扣 除 非 经 常 性 损 基本 -0.23 0.26 0.46 0.33
益前每股收益（元
/股） 稀释 -0.23 0.26 0.46 0.33
扣除非经常性损益前加权
-5.03 5.64 11.14 8.52
平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损 基本 -0.28 -0.31 -0.10 0.34
益后每股收益（元
/股） 稀释 -0.28 -0.31 -0.10 0.34
扣除非经常性损益后加权
-6.17 -6.64 -2.35 8.63
平均净资产收益率（%）
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：22.50元/股
5、发行股数：18,666,666股
6、募集资金总额：419,999,985.00元
7、募集资金净额：403,181,318.33元
8、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况：
配售股数 配售金额
序号 发行对象 限售期
（股） （元）
1 武汉当代科技产业集团股份有限公司 2,800,000 63,000,000.00 36
2 武汉创时新一投资发展有限公司 1,866,667 42,000,007.50 36
3 西藏瑞华投资发展有限公司 4,500,000 101,250,000.00 12
4 邢云庆 3,000,000 67,500,000.00 12
5 财通基金管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00 12
6 上海东方证券资产管理有限公司 3,000,000 67,500,000.00 12
7 国投瑞银基金管理股份有限公司 499,999 11,249,977.50 12
总计 18,666,666 419,999,985.00
本次非公开发行的股票已于2014年10月21日在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司完成股份登记托管。
9、本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加18,666,666股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股 124,860.00 0.10 18,791,526.00 13.55
无限售条件流通股 119,875,140.00 99.90 119,875,140.00 86.45
合计 120,000,000.00 100.00 138,666,666.00 100.00
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
1、东海证券与发行人的关联情况
（1）东海证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有东海证券
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）东海证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）东海证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（5）东海证券与发行人之间不存在其他关联关系。
东海证券作为本次三特索道非公开发行项目的第一保荐机构（主承销商），
严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保
荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
2、天风证券与发行人的关联情况
（1）天风证券的第二大股东人福医药集团股份有限公司的控股股东当代科
技为发行人控股股东，本次非公开发行前持有发行人 15.08%的股权；
（2）发行人控股股东当代科技为天风证券第二大股东人福医药集团股份有
限公司的控股股东；
（3）天风证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（4）天风证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（5）天风证券与发行人之间不存在其他关联关系。
为保证本次非公开发行的公正、公平，天风证券作为联合保荐机构，与无
关联的保荐机构东海证券共同履行保荐职责，东海证券为第一保荐机构，天风
证券为联合保荐机构。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
(一)本保荐人已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
(二)本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务。
(三)本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
（一）持续督导事项
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其
识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善
他关联方违规占用发行人资源的制度
各项管理制度和发行人决策机制。
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利
发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
用职务之便损害发行人利益的内控制度
束体系。
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公
经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）
允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见
批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求
其他文件 和规定。
保荐人将根据上市保荐制度的有关规定，持续
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施
的实施等承诺事项 等情况，并定期检查，督促发行人合规、有效 地
使用募集资金，切实履行各项承诺。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并
人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
发表意见
保行为与保荐人进行事前沟通。
规定保荐机构有权通过多种方式跟踪了解发行
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 人规范运作情况；保荐机构有权按季向发行人
导职责的其他主要约定 提出持续督导工作询问函，发行人应即时回函
答复。
发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行 予充分配合；发行人应提供与律师事务所、会
保荐职责的相关约定 计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系
方式等。
（四）其他安排 每半年对发行人进行一次现场检查工作。
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
第一保荐机构：东海证券股份有限公司
法定代表人：朱科敏
保荐代表人：孙兆院、王磊
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
电 话：（021）20333333
传 真：（021）50817925
联合保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：王育贵、冯文敏
办公地址：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼
电 话：027-87618898
传 真：027-87618863
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
本保荐人认为，三特索道符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，
本次非公开发行的股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
市的条件，愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
葛 斌
保荐代表人：
孙兆院 王 磊
法定代表人：
朱科敏
东海证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三
特索道集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
陈培毅
保荐代表人：
王育贵 冯文敏
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
